新修訂公司法于2024年(nián)7月(yuè)∑¶™©1日(rì)實施

　　（1993年(nián)12月(yuè)29日(rì)第八屆↔ ≥全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務λ​☆↓委員(yuán)會(huì)第五次會(huì)議(yì)通(tōng)過 根♠₩據1999年(nián)12月(yuè)25日(rì)第九屆全國(guó)人(rén)民♣δ↕↕(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十三次會(huì)✘φ 議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民(m≠÷→ín)共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第一(yī)次修正 根據20≈≠&04年(nián)8月(yuè)28日(rì)第十屆全國(guó)人(ré∏"→₩n)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十一βα(yī)次會(huì)議(yì)《關于修改〈中華人(rén)>©民(mín)共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第二次修→δ 正 2005年(nián)10月(yuè)27日(rì)第十屆全國(guó)ε¥¥₩人(rén)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuλ$án)會(huì)第十八次會(huì)議(yì)第一(yī)次修訂 根據2013年(nián)1→×2月(yuè)28日(rì)第十二屆全國(guó)人(rén)♥₹民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第六次會(‍™huì)議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民(§Ωmín)共和(hé)國(guó)海(hǎi)洋環境保護法〉等七部法律的(de)決定》第三次₩♥修正 根據2018年(nián)10月(yδ‌uè)26日(rì)第十三屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會(huì)σ∏常務委員(yuán)會(huì)第六次會(huì)議( ©✘yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第←βλ↓四次修正 2023年(nián)12月(yuè)29日(rì)第十四屆全國(guó)人(ré ☆↕n)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第七次會(huì)議ε← (yì)第二次修訂）

目　　錄

第一(yī)章(zhāng)　總　　則

　　第一(yī)條　為(wèi)了(le)規範公司的(de)組★↓÷↑織和(hé)行(xíng)為(wèi)，保護公司、股東(dōng)、職工(gōng)和φ§♣♠(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，γ↓®≥完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制(zhì)度，弘揚企業∏♣‌✔(yè)家(jiā)精神，維護社會(huì)經濟秩序，促進社會(huì)主義市(shì)場(chǎ✘±™ng)經濟的(de)發展，根據憲法，制(zhì)定本法。

　　第二條　本法所稱公司，是(shì)指依照(zhào)本法在↕♣中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立的(de)有(yǒu)限±£責任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司。

　　第三條　公司是(shì)企業(yè)法人(rén)，有(yǒu)獨立的(de)法人(r¥∞¶én)财産，享有(yǒu)法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)↕¥債務承擔責任。

　　公司的(de)合法權益受法律保護，不(bù)受侵犯。

　　第四條　有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)以其認繳的(de)出資額為(wèi)限≠β↓對(duì)公司承擔責任；股份有(yǒu)限公司的(de)股東(<↔★dōng)以其認購(gòu)的(de)股份為(wèi)限對(duì)公司承擔責任。

　　公司股東(dōng)對(duì)公司依法享有(yǒu)資φδ♠ 産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(∏ δπlǐ)者等權利。

　　第五條　設立公司應當依法制(zhì)定公司章(zhāng)程。公司章₽§(zhāng)程對(duì)公司、股東(✔≥<≠dōng)、董事(shì)、監事(shì≥♥)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)→₩↕具有(yǒu)約束力。

　　第六條　公司應當有(yǒu)自(zì)己的↑α(de)名稱。公司名稱應當符合國(guó)家(jiā)有(yǒu★∞×π)關規定。

　　公司的(de)名稱權受法律保護。

　　第七條　依照(zhào)本法設立的(de)有(yǒu)限責任公司，應•±&£當在公司名稱中标明(míng)有(yǒu> € )限責任公司或者有(yǒu)限公司字樣。

　　依照(zhào)本法設立的(de)股份有(yǒu)限公司，應當在公司名稱中标明​φ₩(míng)股份有(yǒu)限公司或者股份公司字樣。

　　第八條　公司以其主要(yào)辦事(shì)機(jī)構所在地(dì)為(wèi)住♥←所。

　　第九條　公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定。公司可(kγ©★$ě)以修改公司章(zhāng)程，變更經營範'λ圍。

　　公司的(de)經營範圍中屬于法律、行(xíng)政法規規定須經批準的(de)項目，✔≠​₹應當依法經過批準。

　　第十條　公司的(de)法定代表人(rén)按照(zhào)公司章(zhāng)程的α₽✔↕(de)規定，由代表公司執行(xíng)公司事(shì)務的(de)董β>φ事(shì)或者經理(lǐ)擔任。

　　擔任法定代表人(rén)的(de)董事(shì¶↔φ)或者經理(lǐ)辭任的(de)，視(shì)為(wèi★♣γ)同時(shí)辭去(qù)法定代表人(rén§>)。

　　法定代表人(rén)辭任的(de)，公司應當在法定代表人(rén)辭任之日♥☆α(rì)起三十日(rì)內(nèi)确定新的(de)法定代表人(r αén)。

　　第十一(yī)條　法定代表人(rén)以公司名"∏​←義從(cóng)事(shì)的(de)民(≠→✘mín)事(shì)活動，其法律後果由公司承受。

　　公司章(zhāng)程或者股東(dōng) ↑會(huì)對(duì)法定代表人(rén)職權的(de)限制(zh>λ∏​ì)，不(bù)得(de)對(duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(rén)。

　　法定代表人(rén)因執行(xíng)職務造成他(tā)人(¶γ™§rén)損害的(de)，由公司承擔民(mín)事₹÷✔↓(shì)責任。公司承擔民(mín)事(shì)責任後，依照(zh€↕§ào)法律或者公司章(zhāng)程的(de↔±₹<)規定，可(kě)以向有(yǒu)過錯(cuò)的(de)法β'♥¥定代表人(rén)追償。

　　第十二條　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，應當符合本法規定的☆<(de)股份有(yǒu)限公司的(de)條件(jiàn)。股份有(yǒu)限©Ω☆ 公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司，應當符合本法規≈§ ₹定的(de)有(yǒu)限責任公司的(de)條件(jiàn)。

　　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi) ★股份有(yǒu)限公司的(de)，或者股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(y∏₩"φǒu)限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。

　　第十三條　公司可(kě)以設立子(zǐ)公司。子(zǐ)公司具有(yǒu)法人(ré"•←n)資格，依法獨立承擔民(mín)事(shì)責任。↓γ±

　　公司可(kě)以設立分(fēn)公司。分(fēn)公司不(bù)具有(yǒu)法人(rén)←‌§資格，其民(mín)事(shì)責任由公司承擔。

　　第十四條　公司可(kě)以向其他(tā)企業(yè)投資✔✘®∞。

　　法律規定公司不(bù)得(de)成為§​ £(wèi)對(duì)所投資企業(yè)的(de)債務承擔∑Ω‌連帶責任的(de)出資人(rén)的(de•§")，從(cóng)其規定。

　　第十五條　公司向其他(tā)企業(yè)投資或者為(wèi)他(tā)↓$®人(rén)提供擔保，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)→∑¥規定，由董事(shì)會(huì)或者股東(dōng)•♣↕會(huì)決議(yì)；公司章(zhāng)程對(d>¥×uì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數(shù)額有(yǒu)限額規定的(‌₩λde)，不(bù)得(de)超過規定的(de)限額。

　　公司為(wèi)公司股東(dōng)或者實際控制(zhì)人(rén)提供擔保的( →de)，應當經股東(dōng)會(huì)決議(yì)。

　　前款規定的(de)股東(dōng)或者受前款規定∏$≤✘的(de)實際控制(zhì)人(rén)支配的(de)股東(dōng)，不(bù€∞↑↑)得(de)參加前款規定事(shì)項的&₹(de)表決。該項表決由出席會(huì)議(yì)的(de)其他(tā)股東(dōng)所持表뙧決權的(de)過半數(shù)通(tōng)過。

　　第十六條　公司應當保護職工(gōng)的(de)合法權益，依法與職工(g $ōng)簽訂勞動合同，參加社會(huì)保險，加強勞動βγ‌保護，實現(xiàn)安全生(shēng)産。

　　公司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公司職工(gōng)的(de)職業(yè)教&☆育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工(gōng)素質。

　　第十七條　公司職工(gōng)依照(zhào)《中華人(rén)民(mín£γ)共和(hé)國(guó)工(gōng)會(h★€uì)法》組織工(gōng)會(huì)，開(kāi)展工(gōng)會(huì)$λ活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當為(wèi)本公司工(gōng)會(huì)提供必要(α×≠ yào)的(de)活動條件(jiàn)。公司工(gōng)會(h‍'uì)代表職工(gōng)就(jiù)職工(gōng§ ∏)的(de)勞動報(bào)酬、工(gōng)作(zu↕&ò)時(shí)間(jiān)、休息休假、勞λ​動安全衛生(shēng)和(hé)保險福利等事(shì)項依法與₹<δ公司簽訂集體(tǐ)合同。

　　公司依照(zhào)憲法和(hé)有(yǒu)關法律的(de)規定，建立健全以職工(gōng)>♠γ代表大(dà)會(huì)為(wèi)基本形式的(de)民(mín)主管理(lǐ)∏★÷σ制(zhì)度，通(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)$∑♥α或者其他(tā)形式，實行(xíng)民(mín)主管理(lǐ)。

　　公司研究決定改制(zhì)、解散、申請(qǐng)破産以及經營方面的(de)重大(dà)問↑>&(wèn)題、制(zhì)定重要(yào)的(de)規α 章(zhāng)制(zhì)度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工(gō&®ng)會(huì)的(de)意見(jiàn)，并通₩‌≥¶(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式聽(t÷α↔īng)取職工(gōng)的(de)意見(jiàn)和(hé ≈)建議(yì)。

　　第十八條　在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的±βλ©(de)規定，設立中國(guó)共産黨的(de)組織，開(♠≥kāi)展黨的(de)活動。公司應當為(wèi)黨組織的(de)活動提供必要(yào)>≥‍$條件(jiàn)。

　　第十九條　公司從(cóng)事(shì)經營活動，應當遵★±<守法律法規，遵守社會(huì)公德、商業(& ×γyè)道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé)社會(huì)公衆的(de)監督。

　　第二十條　公司從(cóng)事(shì)經營活動，應當充分(fēn)考慮公司"γ×β職工(gōng)、消費(fèi)者等利益相(xiàng)關者的(de)利益以及生(shēng)‌€'¥态環境保護等社會(huì)公共利益，承擔社會(huì)責任&₹♦。

　　國(guó)家(jiā)鼓勵公司參與社會(huì)公益活動，公布社會(huì)責任報(bào£÷Ω)告。

　　第二十一(yī)條　公司股東(dōng)應當遵守法律、行(xíng)政÷↑→β法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行(xíng)使股東(dōng)∏® 權利，不(bù)得(de)濫用(yòng)股東(dōng)權利損害公司或者其他(tā♥∏π£)股東(dōng)的(de)利益。

　　公司股東(dōng)濫用(yòng)股東(dōng)權利給公司或者其他(∑∞tā)股東(dōng)造成損失的(de)，應當>×<承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司的(de)控股股東(dōng)、實際控制(zhì)← 人(rén)、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuá¶↑​n)不(bù)得(de)利用(yòng)關聯關系損害公司∏γ利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二十三條　公司股東(dōng)濫用(yòng)​↔公司法人(rén)獨立地(dì)位和(h™'★Ωé)股東(dōng)有(yǒu)限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(d<απ←e)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　股東(dōng)利用(yòng)其控制(zhì)的(de)兩個(gè)以上(™‍≤<shàng)公司實施前款規定行(xíng)為(wèi)的(de)，各公司應當對(duì)σ♣任一(yī)公司的(de)債務承擔連帶責任。

　　隻有(yǒu)一(yī)個(gè)股東(<‌dōng)的(de)公司，股東(dōng)不(b★∞λλù)能(néng)證明(míng)公司财₹ 産獨立于股東(dōng)自(zì)己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公©∞™司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條　公司股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會'✘&‌(huì)、監事(shì)會(huì)召開(kāi)會(huì)議(y©±÷•ì)和(hé)表決可(kě)以采用(yòng)電(diàn)子(zǐ)通(tōng)信方♦↕σ式，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。 λ σ

　　第二十五條　公司股東(dōng)會(huì)、董事(shì↔γ>φ)會(huì)的(de)決議(yì)內(nèi)容違反法律、行(xíng)政法↓↕<©規的(de)無效。

　　第二十六條　公司股東(dōng)會(huì)‌φ、董事(shì)會(huì)的(de)會(huì)議(y×¥ì)召集程序、表決方式違反法律、行(xíng)政法規或者公 π ♦司章(zhāng)程，或者決議(yì)內(nèi)容違反公司章(zhānβ✘§g)程的(de)，股東(dōng)自(zì)決議(↕ €∑yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，可(×ασ≈kě)以請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院撤銷。但(dàn)是(shì)，股東∏∞↕(dōng)會(huì)、董事(shì)會(huì)的♣∏π≠(de)會(huì)議(yì)召集程序或者±♠πφ表決方式僅有(yǒu)輕微(wēi)瑕疵，對☆π(duì)決議(yì)未産生(shēng)實質影(yǐng)響的(de)除外(wài)。

　　未被通(tōng)知(zhī)參加股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)的(×☆♣de)股東(dōng)自(zì)知(zhī)道(dào)¥&↑≈或者應當知(zhī)道(dào)股東(dōng)會(huì)€↓±決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，可(kě)以請(qǐngγ♠)求人(rén)民(mín)法院撤銷；自(zì)決議(yì)作(zuò)₹↑£出之日(rì)起一(yī)年(nián)內(nèi)沒有(yǒu)行(xíng)使撤銷權的(↔<¥de)，撤銷權消滅。

　　第二十七條　有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)，公司股東(dōng)會(☆∏"©huì)、董事(shì)會(huì)的(de)決議(yì)不(bù)成立：

　　（一(yī)）未召開(kāi)股東(dōng)會(h™ λφuì)、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)作(zuò)出決議♦←§(yì)；

　　（二）股東(dōng)會(huì)、董事(shì•✔$≈)會(huì)會(huì)議(yì)未對(duì∑"↓¶)決議(yì)事(shì)項進行(xíng)表決；

　　（三）出席會(huì)議(yì)的(de)人(rén)數(shù)或者所持∏↓表決權數(shù)未達到(dào)本法或者公司章(zhāng)程規定的←¥™"(de)人(rén)數(shù)或者所持表€→∞"決權數(shù)；

　　（四）同意決議(yì)事(shì)項的(de)人(rén)數(shù)或者所持表決權數(s≤→hù)未達到(dào)本法或者公司章(zhānβσ←'g)程規定的(de)人(rén)數(shù)或者所持表決權數(shù)。

　　第二十八條　公司股東(dōng)會(huì)、董事( >shì)會(huì)決議(yì)被人(rén)民(mín)法院宣告無效、撤銷或者确認不(bù)成立™ε♥Ω的(de)，公司應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)撤銷根據∞"®ε該決議(yì)已辦理(lǐ)的(de)登記。

　　股東(dōng)會(huì)、董事(sh✘←εαì)會(huì)決議(yì)被人(rén)民(m↓β≥ín)法院宣告無效、撤銷或者确認不(bù)成立的(de)，公σ★↓α司根據該決議(yì)與善意相(xiàng)對Ω&σ×(duì)人(rén)形成的(de)民(mín)事(shì)法律關系'♦ק不(bù)受影(yǐng)響。

第二章(zhāng)　　公司登記

　　第二十九條　設立公司，應當依法向公司∏δ↑ 登記機(jī)關申請(qǐng)設立登記。

　　法律、行(xíng)政法規規定設立公司必須報(bào)經批準的(d"₹€e)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。

　　第三十條　申請(qǐng)設立公司，應當提交設立登記申請(qǐng)書®>∞(shū)、公司章(zhāng)程等文(wén)件(♦¶☆®jiàn)，提交的(de)相(xiàng)關材料應當真₩σ↕實、合法和(hé)有(yǒu)效。

　　申請(qǐng)材料不(bù)齊全或者不(bù)符合法定形式的(de)，公司↕¶≤登記機(jī)關應當一(yī)次性告知(zhī)需要(yào)補'‍正的(de)材料。

　　第三十一(yī)條　申請(qǐng)設立公司，符合本法規定的÷π→(de)設立條件(jiàn)的(de)，由公司登記機(jī)關分(f✘₹ēn)别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司；不(bù)符合本法規定★♠®∑的(de)設立條件(jiàn)的(de)，不(bù)得(de)登記為(wèi)有(yǒu)÷≤限責任公司或者股份有(yǒu)限公司。

　　第三十二條　公司登記事(shì)項包括：

　　（一(yī)）名稱；

　　（二）住所；

　　（三）注冊資本；

　　（四）經營範圍；

　　（五）法定代表人(rén)的(de)姓名；

　　（六）有(yǒu)限責任公司股東(dōng)、股份有(yǒu)限公司發起人'♥(rén)的(de)姓名或者名稱。

　　公司登記機(jī)關應當将前款規定的(de)公司登記事(shì)項通(tōng)過國(guó)γ×家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統向社會(huì™≈δ )公示。

　　第三十三條　依法設立的(de)公司，由公司登記機(jī)關發給δλ∞∑公司營業(yè)執照(zhào)。公司營業(yè)執照(zhào)簽發日(r₽π∞ì)期為(wèi)公司成立日(rì)期。

　　公司營業(yè)執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住γα×γ所、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事(shì)項。

　　公司登記機(jī)關可(kě)以發給電(diàn)子₽™♦↑(zǐ)營業(yè)執照(zhào)。電(diàn)™§✘子(zǐ)營業(yè)執照(zhào)與紙(zhǐ)質營業(yè)執照(zhào)具有(yǒu)同Ω‌&'等法律效力。

　　第三十四條　公司登記事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，'₩±應當依法辦理(lǐ)變更登記。

　　公司登記事(shì)項未經登記或者未經©©≤變更登記，不(bù)得(de)對(duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(↕εrén)。

　　第三十五條　公司申請(qǐng)變更登記，應當向公司登記機(jī)關提交公司法定代表人(rén>←ε¶)簽署的(de)變更登記申請(qǐng)書(shū)、依法作≠≈≤σ(zuò)出的(de)變更決議(yì)或者決定等文(wén)件(jiàn)。

　　公司變更登記事(shì)項涉及修改公司章(zhāng)☆↓↕程的(de)，應當提交修改後的(de)公司章(zhāng)程。

　　公司變更法定代表人(rén)的(de)，變更登記申請(qǐ✔₹φ©ng)書(shū)由變更後的(de)法定代表人(rén)簽署。

　　第三十六條　公司營業(yè)執照(zhào)記載的(de)事(shì™±)項發生(shēng)變更的(de)，公司辦理( Ωlǐ)變更登記後，由公司登記機(jī)關換發營業(yè)執照(zhào)。

　　第三十七條　公司因解散、被宣告破産或者其他(tā)法定事(shì)由需≠ ₽&要(yào)終止的(de)，應當依法向公司登記機☆" →(jī)關申請(qǐng)注銷登記，由公司登記機(jī)關公告公司終止。

　　第三十八條　公司設立分(fēn)公司，應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng>$π)登記，領取營業(yè)執照(zhào)。

　　第三十九條　虛報(bào)注冊資本、提交虛假€ 材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào)事(shì)實取得(← de)公司設立登記的(de)，公司登記機(jī)關應當依照(zhào)法律、行(xín¥‌g)政法規的(de)規定予以撤銷。

　　第四十條　公司應當按照(zhào)規定通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)λ♠•信用(yòng)信息公示系統公示下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）有(yǒu)限責任公司股東(dōng)認繳和(h→♣×é)實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期，股份有(yǒu)限公司發♣ε₩≥起人(rén)認購(gòu)的(de)股份數(shù)；

　　（二）有(yǒu)限責任公司股東(dōng)、股份有(yǒu)限公司發起人(rén)的σβλ(de)股權、股份變更信息；

　　（三）行(xíng)政許可(kě)取得(de)、變更、注銷等信息；

　　（四）法律、行(xíng)政法規規定的(de)其他(tā)信息。

　　公司應當确保前款公示信息真實、準确、完ε£✔∑整。

　　第四十一(yī)條　公司登記機(jī)關應當優化(huà)公司登記辦理($☆↓Ωlǐ)流程，提高(gāo)公司登記效率，加強信息化(huà)建設，推行(xíng)網上(s&≤™hàng)辦理(lǐ)等便捷方式，提升公司登記便利化(huà)水(shuǐ)平。

　　國(guó)務院市(shì)場(chǎng)監督管理(lǐ σσ)部門(mén)根據本法和(hé)有(yǒu)關法律、≤✔λ行(xíng)政法規的(de)規定，制(zhì)定公≥§ 司登記注冊的(de)具體(tǐ)辦法。

第三章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組織機(j ©✔ī)構

第一(yī)節　設立

　　第四十二條　有(yǒu)限責任公司由一(yī)個(÷✔∞gè)以上(shàng)五十個(gè)以下(xià)股東(dōng)出資設立。

　　第四十三條　有(yǒu)限責任公司設立時 ↓£₩(shí)的(de)股東(dōng)可(kě)以簽訂設立♥♠™ 協議(yì)，明(míng)确各自(zì)σ≠↔₩在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。

　　第四十四條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)的(de)股東(dōn↔₩‍g)為(wèi)設立公司從(cóng)事(£₹♥£shì)的(de)民(mín)事(shì)活動，其法律後果由©≥π公司承受。

　　公司未成立的(de)，其法律後果由公司設立時(shí)的(de)股東(dōng)承受；設立時(¶δshí)的(de)股東(dōng)為(wèi)二人(rén)以上(shàng)的(de)，享有(↕↓™yǒu)連帶債權，承擔連帶債務。

　　設立時(shí)的(de)股東(dōng)為(wèi)設立公司以自(zì)己的(de×ε)名義從(cóng)事(shì)民(mín)事(shì)活動産生(shēng)的(de£☆)民(mín)事(shì)責任，第三人(rén)有(yǒu)權選擇請(±♠←qǐng)求公司或者公司設立時(shí)的(de)股東(dōn★Ωg)承擔。

　　設立時(shí)的(de)股東(dōng)因履行(xíng)公司設立職™≤'Ω責造成他(tā)人(rén)損害的(de)，公司或者無過錯(cuò) δ↕的(de)股東(dōng)承擔賠償責任後，可(kě)以向有(yǒu)過錯(cuò)的(de㧕•)股東(dōng)追償。

　　第四十五條　設立有(yǒu)限責任公司，應當由股東(dōng)共同制(zhì)定公司章(z∑‍hāng)程。

　　第四十六條　有(yǒu)限責任公司章(zhān₩≥g)程應當載明(míng)下(xià)列事λβ<(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱；

　　（五）股東(dōng)的(de)出資額、出資方式和(h∏‍é)出資日(rì)期；

　　（六）公司的(de)機(jī)構及其産生(shēng)辦法、職權、議(yì)事(shì ↔₽)規則；

　　（七）公司法定代表人(rén)的(de)産生(shēng)、變更辦法；

　　（八）股東(dōng)會(huì)認為(wèi)需要(yào)σ♦規定的(de)其他(tā)事(shì)項。

　　股東(dōng)應當在公司章(zhāδ♣ng)程上(shàng)簽名或者蓋章(zhāng)。

　　第四十七條　有(yǒu)限責任公司的(de)注冊資本為(wèi)在公司登記機±​(jī)關登記的(de)全體(tǐ)股東(dōng)認繳的(de)↔™出資額。全體(tǐ)股東(dōng)認繳的(de)出資額由股東(dōng)按照(zhào)公ε±Ω§司章(zhāng)程的(de)規定自(zì)公司成立之日(r±×₹☆ì)起五年(nián)內(nèi)繳足。

　　法律、行(xíng)政法規以及國(guó)務院決定對(duì)有(yǒu)限責任公司注冊資本實‍♣←★繳、注冊資本最低(dī)限額、股東(dōn"εg)出資期限另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第四十八條　股東(dōng)可(kě)以用(yòng)貨币出資，也(yě)可(kě₹​φ✘)以用(yòng)實物(wù)、知(zhī)識産權、土(tǔ)∏≥≤地(dì)使用(yòng)權、股權、債權&€等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作γ∏Ω(zuò)價出資；但(dàn)是(shì)，法律、行(xíng•α)政法規規定不(bù)得(de)作(zuò)為(wèi)出資的(de‌φ)财産除外(wài)。

　　對(duì)作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産應當評估作(φ★zuò)價，核實财産，不(bù)得(de)高(g'ε'āo)估或者低(dī)估作(zuò)價。法律"λ¥、行(xíng)政法規對(duì)評估作(zuò)價有(yǒu)規定的(de)，從(cσ‍♣óng)其規定。

　　第四十九條　股東(dōng)應當按期足額繳納公司€÷☆章(zhāng)程規定的(de)各自(zì)所認繳的(→↔ε↕de)出資額。

　　股東(dōng)以貨币出資的(de)，應當将貨币出資足額存入有(yǒ♣≈↕u)限責任公司在銀(yín)行(xíng)開(£​☆∑kāi)設的(de)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産λ∏權的(de)轉移手續。

　　股東(dōng)未按期足額繳納出資的(de)，除應當向公司↔✘足額繳納外(wài)，還(hái)應當對(duì)給公司造★ α成的(de)損失承擔賠償責任。

　　第五十條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)，股東(dōng)未按照(zhào)公司章(z✔ש‌hāng)程規定實際繳納出資，或者實際出資的(de)非貨币财産≈€₩‌的(de)實際價額顯著低(dī)于所認繳的(de)出資額的(de)，設立時(shí)的±←♦‌(de)其他(tā)股東(dōng)與該股東(dōng)在出資不(bù)足的(de)範圍₽™↔內(nèi)承擔連帶責任。

　　第五十一(yī)條　有(yǒu)限責任公司成立後，®π​董事(shì)會(huì)應當對(duì)股東(dōng)的(de)出資情況進行(xíng)核查βλ$，發現(xiàn)股東(dōng)未按期足額繳納≠σσ​公司章(zhāng)程規定的(de)出資的(de)，應當‍ 由公司向該股東(dōng)發出書(shū)面催繳書(sh×♥ū)，催繳出資。

　　未及時(shí)履行(xíng)前款規定的(de)義務，給公司造成損失的(de)←₽>，負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)應當承擔賠償責任。

　　第五十二條　股東(dōng)未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)出資λ 日(rì)期繳納出資，公司依照(zhào)前條第一(yī)款規定發出書(shū∏↕)面催繳書(shū)催繳出資的(de)，可(kě)以載明(míng)繳納↔≈÷∑出資的(de)寬限期；寬限期自(zì)公司發出催繳書(shū)之日(•÷rì)起，不(bù)得(de)少(shǎo)于六十日(rì)。寬限期屆滿$φ₽，股東(dōng)仍未履行(xíng)出資義務的(de)，公司經董事(shì)會(hu♥§ì)決議(yì)可(kě)以向該股東(dōng)發出失權通(£♠‌tōng)知(zhī)，通(tōng)知(zhī)應當以書(shū)面形式發出。自(‍↕αzì)通(tōng)知(zhī)發出之日(rì)起，該股東(dōng)喪失其"↕未繳納出資的(de)股權。

　　依照(zhào)前款規定喪失的(de)股權應當依法轉讓，或者相(xiàγ₹★♣ng)應減少(shǎo)注冊資本并注銷該股權；六個(gè)月(yuè)內(nèi)未轉讓'γ​或者注銷的(de)，由公司其他(tā)股東(dōng)按照(zhào)其出資比例足額繳納相∞≤♦×(xiàng)應出資。

　　股東(dōng)對(duì)失權有(yǒu)異議(✘™•¥yì)的(de)，應當自(zì)接到(dào)失權通(tōng)知(zhī)之日(r✘σ×↔ì)起三十日(rì)內(nèi)，向人(rén)民(mín)  >☆法院提起訴訟。

　　第五十三條　公司成立後，股東(dōng)不(bù)得(d♠βe)抽逃出資。

　　違反前款規定的(de)，股東(dōng)應當返還(hái)抽逃的→≥(de)出資；給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的λ®← (de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員♣©(yuán)應當與該股東(dōng)承擔連帶賠¥♥償責任。

　　第五十四條　公司不(bù)能(néng)清償到(dào)期債務的(de)，<¥∑公司或者已到(dào)期債權的(de)債權人(rén)有(≥™yǒu)權要(yào)求已認繳出資但(dàn)未屆出資'Ωγ™期限的(de)股東(dōng)提前繳納出資。

　　第五十五條　有(yǒu)限責任公司成立後，應當向股東(dōng)簽發↔∑γ↔出資證明(míng)書(shū)，記載下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）公司成立日(rì)期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱、認繳和(hé)實繳的(de)φ★♠↓出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期；

　　（五）出資證明(míng)書(shū)的(de←↓∑≠)編号和(hé)核發日(rì)期。

　　出資證明(míng)書(shū)由法定代表人(✘ rén)簽名，并由公司蓋章(zhāng)。

　　第五十六條　有(yǒu)限責任公司應當置備股東(dōng)名冊，記載下(xià)列事(s₽♥±‍hì)項：

　　（一(yī)）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東(dōng)認繳和(hé)實繳的(de)≈∑•出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期；

　　（三）出資證明(míng)書(shū)編号；

　　（四）取得(de)和(hé)喪失股東(dōng)資格的(de)日(rì)期<©。

　　記載于股東(dōng)名冊的(de)股東(dōn‍<&​g)，可(kě)以依股東(dōng)名冊主張行(xíng)使股東(dōng)權利。π ∏

　　第五十七條　股東(dōng)有(yǒu)權查閱、↕≥Ω複制(zhì)公司章(zhāng)程、股東(dōng)名冊、股東(d★δ®ōng)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì©₹)決議(yì)、監事(shì)會(huì≥₹δ )會(huì)議(yì)決議(yì)和(hé)财務會(hδ↑αuì)計(jì)報(bào)告。

　　股東(dōng)可(kě)以要(yào)求查閱公司會 ®×​(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東(dōng)要(yào)求查閱公司會βεδ(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的(de)，™¥₽應當向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shu•☆→ō)明(míng)目的(de)。公司有(yǒu)合理(φ₽lǐ)根據認為(wèi)股東(dōng)查閱會(huì)計(jì)♠®♠賬簿、會(huì)計(jì)憑證有(yǒu)不(bù)正當目的(de)，可(kě)能(nén"₩g)損害公司合法利益的(de)，可(kě)以拒絕提供查&÷<閱，并應當自(zì)股東(dōng)提出書(shū↔ ☆β)面請(qǐng)求之日(rì)起十五日(rì)內(nèi)書(shū)面答(dá)複股東(dō©☆ng)并說(shuō)明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東(dōng)¶≤≠可(kě)以向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　股東(dōng)查閱前款規定的(de)材料，可(kě)以委托<π會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所、律師(shī)事(s←φΩhì)務所等中介機(jī)構進行(xíng)。

　　股東(dōng)及其委托的(de)會(huì)計(jì)師✘π(shī)事(shì)務所、律師(shī)事(shì)務所等中介×♦•♠機(jī)構查閱、複制(zhì)有(yǒ®÷u)關材料，應當遵守有(yǒu)關保護國(guó)<•家(jiā)秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人(rén)隐私、個(↑∏γπgè)人(rén)信息等法律、行(xíng)政法規的(de)規± ↓¥定。

　　股東(dōng)要(yào)求查閱、複制(zhì)公司全資'∏子(zǐ)公司相(xiàng)關材料的(de)，适用™≤(yòng)前四款的(de)規定。

第二節　組織機(jī)構

　　第五十八條　有(yǒu)限責任公司股東(dōng)會(huì)由全體β₽(tǐ)股東(dōng)組成。股東(dōng∑↑)會(huì)是(shì)公司的(de)權力機(jī)構₽£®，依照(zhào)本法行(xíng)使職¥'±↔權。

　　第五十九條　股東(dōng)會(huì)行(xíφΩng)使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）選舉和(hé)更換董事✘♥(shì)、監事(shì)，決定有(yǒu↔Ω>®)關董事(shì)、監事(shì)的(de)報(bào)₩‌酬事(shì)項；

　　（二）審議(yì)批準董事(shì)會(huì)的(de)報(bào)告；

　　（三）審議(yì)批準監事(shì)會(huì)的(de)報(bào)♥↔<告；

　　（四）審議(yì)批準公司的(de)利潤Ω§αφ分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；

　　（五）對(duì)公司增加或者減少(shǎo)注冊資本作(zuò÷Ω)出決議(yì)；

　　（六）對(duì)發行(xíng)公司↕↔債券作(zuò)出決議(yì)；

　　（七）對(duì)公司合并、分(fēn)立、解散、清算(suàn≤'★≈)或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì)；

　　（八）修改公司章(zhāng)程；

　　（九）公司章(zhāng)程規定的(de)≥↓其他(tā)職權。

　　股東(dōng)會(huì)可(kě)以授權董事(shì)會(huì)對(duì)發行(←'xíng)公司債券作(zuò)出決議(yì)。

　　對(duì)本條第一(yī)款所列事(s☆ hì)項股東(dōng)以書(shū)面形式一(yī)緻表示同意的(de)，可(kě)以∞✘σ不(bù)召開(kāi)股東(dōng)會(hu​≠•ì)會(huì)議(yì)，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東(dōng)在決定文(≠★wén)件(jiàn)上(shàng)簽名或者蓋章(zhāng)。

　　第六十條　隻有(yǒu)一(yī)個(gè)股東(dōng)的(de)有(yǒu)限責任‌≥公司不(bù)設股東(dōng)會(huì)。股東(dōng)作(ε↕σzuò)出前條第一(yī)款所列事(shì)項的(de↔¶♣)決定時(shí)，應當采用(yòng)書(sh∑‍‍ū)面形式，并由股東(dōng)簽名或者蓋章(zhāng)後置備于公司。

　　第六十一(yī)條　首次股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由出資最多(d&↕•uō)的(de)股東(dōng)召集和(h∏£γδé)主持，依照(zhào)本法規定行(xíng)使職權。

　　第六十二條　股東(dōng)會(huì)會(huì) ε議(yì)分(fēn)為(wèi)定期會(huì)議(yì)和(hé)臨時(shí)會÷→"(huì)議(yì)。

　　定期會(huì)議(yì)應當按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de) ≈×規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分(fēn)之一∏¥(yī)以上(shàng)表決權的(de)股東(dōng)、三分(fēn)之一(yī)以上(s♦↑hàng)的(de)董事(shì)或者監事(shì)會(hu←¥ì)提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì•€©≈)的(de)，應當召開(kāi)臨時(shí)會(h'ε₹uì)議(yì)。

　　第六十三條　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(huì)召集↔✔☆λ，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(chá↕∏∑ng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者₩Ω•‌不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長(c←• >háng)主持；副董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或→↓™&者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由≥♣ε過半數(shù)的(de)董事(shì)共同推舉一(yī)名≥®董事(shì)主持。

　　董事(shì)會(huì)不(bù)能(néng)履行(xíng)或§↔σ§者不(bù)履行(xíng)召集股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)職責的(de↕↑>)，由監事(shì)會(huì)召集和(hé☆ε↑)主持；監事(shì)會(huì)不(bù)召集和(hé)主持的(de)，代表十分(δ♦‌§fēn)之一(yī)以上(shàng)表決權的(de)∑ <股東(dōng)可(kě)以自(zì)行(xíng)召集和<ε(hé)主持。

　　第六十四條　召開(kāi)股東(dōng)會(‍π<∑huì)會(huì)議(yì)，應當于會(huì)議♣'♣≈(yì)召開(kāi)十五日(rì)前通(tōng)知(zhī)全體(tǐ)股東(dōng)；但(ε→dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有(→$yǒu)規定或者全體(tǐ)股東(dōng)另有(yǒu)約定的(de)除外(wài)₩₽。

　　股東(dōng)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de→®)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的↔✔₩(de)股東(dōng)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名或者蓋章(zhā↑♥← ng)。

　　第六十五條　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由股東(dōng)按照(zhào  )出資比例行(xíng)使表決權；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另≥±₽有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　第六十六條　股東(dōng)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表×φ"決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司 €÷∏章(zhāng)程規定。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，‌→∑應當經代表過半數(shù)表決權的(de)股東(♦ ≥±dōng)通(tōng)過。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少(  shǎo)注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司∑ 形式的(de)決議(yì)，應當經代表三分(fēn)之二以上(shàng)表決權的↓ ₽(de)股東(dōng)通(tōng)過。

　　第六十七條　有(yǒu)限責任公司設董事(shì)會(huì)，本法第七十五條另有(yδγ​ǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　董事(shì)會(huì)行(xíng)使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）召集股東(dōng)會(huì)會(huì↔★™★)議(yì)，并向股東(dōng)會(huì)報(bào)告工±☆¥(gōng)作(zuò)；

　　（二）執行(xíng)股東(dōng)會(huì)的(de)決議(yì)；

　　（三）決定公司的(de)經營計(jì)¶↓₽®劃和(hé)投資方案；

　　（四）制(zhì)訂公司的(de)利潤分(fēn)配方案和✘★> (hé)彌補虧損方案；

　　（五）制(zhì)訂公司增加或者減少(shǎo)注冊資 ÷‍本以及發行(xíng)公司債券的(de)方案；

　　（六）制(zhì)訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)方案；₽≤$

　　（七）決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機(jī)構的(de)設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報(bào)α‍酬事(shì)項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副 β經理(lǐ)、财務負責人(rén)及其報(bào)酬事(shì)項；

　　（九）制(zhì)定公司的(de)基本管理(lǐ)制(zhì)度；

　　（十）公司章(zhāng)程規定或者股東(dōng)會€¶(huì)授予的(de)其他(tā)職權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)董事(shì)會(huì)職權的(dεδΩe)限制(zhì)不(bù)得(de)對(duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(rén©" ×)。

　　第六十八條　有(yǒu)限責任公司董事(shì)會(∑∞↑€huì)成員(yuán)為(wèi)三人(rén)以上(shàng)，其成員(yuγ↔↔¥án)中可(kě)以有(yǒu)公司職工(gōng)代表。職工(gōng)人≠≠×®(rén)數(shù)三百人(rén)以上(s®✘hàng)的(de)有(yǒu)限責任公司，除依法↓ε設監事(shì)會(huì)并有(yǒu)公司職工(gōng)代表₩'↓'的(de)外(wài)，其董事(shì)會(♣πhuì)成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōng)代表。董事(shì)會(huì)中↕λ的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(g"☆γōng)代表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會'×(huì)或者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng♣®$)。

　　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)≈★✔Ω一(yī)人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(chá↔<←ng)、副董事(shì)長(cháng)的(de)産生σ↕≥(shēng)辦法由公司章(zhāng)程規定$∞δ。

　　第六十九條　有(yǒu)限責任公司可(kě)以按照 →₩(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事(s₽α♣λhì)會(huì)中設置由董事(shì)組成的(de)審"×₩計(jì)委員(yuán)會(huì)，行(xíng)使本法規定的(de)監事(shì)↓♣₩★會(huì)的(de)職權，不(bù)設監事(λ shì)會(huì)或者監事(shì)。公司董事(shì)會(huì)成員(yuán≤∞λδ)中的(de)職工(gōng)代表可(kě)以成為÷¶↕(wèi)審計(jì)委員(yuán)會(huì)成員↑± (yuán)。

　　第七十條　董事(shì)任期由公司章(zhāng)程規定，但(dàn)每'​→屆任期不(bù)得(de)超過三年(nián∏£✘λ)。董事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連任。

　　董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(s>σhì)在任期內(nèi)辭任導緻董事(shì)會'★§(huì)成員(yuán)低(dī)于法定人(ré©&n)數(shù)的(de)，在改選出的(de)董事(shì)就(jiù)任β∑前，原董事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規≥§和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行(xíng)董事(shββ♦ì)職務。

　　董事(shì)辭任的(de)，應當以書(shū)面形式通(tōng)知(zhī)公司♣±✔₩，公司收到(dào)通(tōng)知(zhī)♠↓之日(rì)辭任生(shēng)效，但(dàn)存在前款規定情形'£的(de)，董事(shì)應當繼續履行(xíng)職務。

　　第七十一(yī)條　股東(dōng)會(huì±♥ )可(kě)以決議(yì)解任董事(sh&&★✔ì)，決議(yì)作(zuò)出之日(rì)解任生(sλαhēng)效。

　　無正當理(lǐ)由，在任期屆滿前解任董事(₩ shì)的(de)，該董事(shì)可(kě)γ¶以要(yào)求公司予以賠償。

　　第七十二條　董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)長(chán¥"§g)召集和(hé)主持；董事(shì)長(chá•λ₩>ng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不γ™<ε(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持；副♦§σ董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行¥€(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職® ♥β務的(de)，由過半數(shù)的(de)董事(shì)£≥共同推舉一(yī)名董事(shì)召集和(hé)主持。

　　第七十三條　董事(shì)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序δ☆'≤，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zh&£₽‍āng)程規定。

　　董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)應當有( ¶yǒu)過半數(shù)的(de)董事(shì)出席方可(kě)舉行(x¶®íng)。董事(shì)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，應當經全體(tǐ)♦​'∞董事(shì)的(de)過半數(shù)通(tōng)過。

　　董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，×₹應當一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。

　　董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的"δ"'(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席∑€♣γ會(huì)議(yì)的(de)董事(shì)應當在會(huì★γ≠®)議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　第七十四條　有(yǒu)限責任公司可(kě)以設經理€ "(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會(huì)負責，根據公司章(zhā♣♣ng)程的(de)規定或者董事(shì)會(huì)的(de★<↕↑)授權行(xíng)使職權。經理(lǐ)列席董事(shì)會(huì)÷©會(huì)議(yì)。

　　第七十五條　規模較小(xiǎo)或者股東(dōng)人(rén)數(shù)較少≥₹(shǎo)的(de)有(yǒu)限責任公司，可(kě)以不(bù)設董事(shì)會(h✔ uì)，設一(yī)名董事(shì)，行(xíng)使本法規定的(de)董事(φ★β®shì)會(huì)的(de)職權。該董事(shì)←&可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。

　　第七十六條　有(yǒu)限責任公司設監事(shì)會(huì¥♦)，本法第六十九條、第八十三條另有(yǒu)規定的(>βαde)除外(wài)。

　　監事(shì)會(huì)成員(yuán)為(wèi)三人<&​(rén)以上(shàng)。監事(shì)會(huì)成員(yuánπφ)應當包括股東(dōng)代表和(hé)适當比例的(λπ$de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代' ☆表的(de)比例不(bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之一(★•≠yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會(huì)₽ €中的(de)職工(gōng)代表由公司職工≤•♠​(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表✘÷∏'大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者λ×↑​其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(sα​Ωλhēng)。

　　監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，由全體(tǐ)監事(shì)過£∞€半數(shù)選舉産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席召集和(hé)主持監事★≠(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)主席不(bù)&←✔能(néng)履行(xíng)職務或者不(α•bù)履行(xíng)職務的(de)，由過半數(shù)的(de)監事(shì)共₩♠¶同推舉一(yī)名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì"¶)會(huì)會(huì)議(yì)。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuánλ♣γ)不(bù)得(de)兼任監事(shì)。

　　第七十七條　監事(shì)的(de)任期λ​∑→每屆為(wèi)三年(nián)。監事(shì)任期屆滿，連選可(k♥♣ě)以連任。

　　監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)₩♦在任期內(nèi)辭任導緻監事(shì)會(huì)成員(yuán)低(dī'®×σ)于法定人(rén)數(shù)的(de)，在改選出的(de)監事(shì)就(jiù)任前，♥≥‍原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章₩Ω&±(zhāng)程的(de)規定，履行(xíng)監事(sε‌$hì)職務。

　　第七十八條　監事(shì)會(huì)行(xíng)使下(xià)列職權✔ ：

　　（一(yī)）檢查公司财務；

　　（二）對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行(x>ε₩íng)職務的(de)行(xíng)為(wèi)進行(xíng)監督，對(duì)違反法律、行αφ‍(xíng)政法規、公司章(zhāng)程或者±σ股東(dōng)會(huì)決議(yì)的(de)董事(shì)、高(gāo)級管理♠δ(lǐ)人(rén)員(yuán)提出解任的(de)建議(yì)；

　　（三）當董事(shì)、高(gāo)級管理♣•£→(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)行(xíng)為(wèi)損害公司的∞÷(de)利益時(shí)，要(yào)求∏☆§董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正；

　　（四）提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(y★€ì)，在董事(shì)會(huì)不(bù)履行(xíng)本法規定‌←的(de)召集和(hé)主持股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)職責時(shí)召集∑✔≠和(hé)主持股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)；

　　（五）向股東(dōng)會(huì)會(huì)議(y®≠ì)提出提案；

　　（六）依照(zhào)本法第一(yī)百八十九條的₩↔(de)規定，對(duì)董事(shì)、高(g←' φāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提起訴訟；

　　（七）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)職權。

　　第七十九條　監事(shì)可(kě)以列席董事(shΩλì)會(huì)會(huì)議(yì)，并₽‍對(duì)董事(shì)會(huì)決議(yì)事(shì)項提出質詢或者建議(yì)。

　　監事(shì)會(huì)發現(xiàn)公司經營情況異常，可(kě)以進•π"行(xíng)調查；必要(yào)時(shí)，可(kě)以聘請(qǐng)會(huì)φ§φ÷計(jì)師(shī)事(shì)務所等協助其★☆工(gōng)作(zuò)，費(fèi)用(yòng)由公司承擔。

　　第八十條　監事(shì)會(huì)可(kě)以要(yào)求董事(↑✘¶>shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提交執行(xíng)職&‌務的(de)報(bào)告。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當‍§↕ 如(rú)實向監事(shì)會(huì)提供有(yǒu)關情況和(hé)資料，不(bù)得(de)↕ ✔妨礙監事(shì)會(huì)或者監事(shλ ®&ì)行(xíng)使職權。

　　第八十一(yī)條　監事(shì)會(huì)每年(nián£♠)度至少(shǎo)召開(kāi)一(yī)次會(h λ₹uì)議(yì)，監事(shì)可(kě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí←✘π)監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。

　　監事(shì)會(huì)的(de)議(yì)事(☆Ωshì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由★'€ 公司章(zhāng)程規定。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經全體(tǐ)監事(shì)的(dε©♠♠e)過半數(shù)通(tōng)過。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì)的' α(de)表決，應當一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。

　　監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定★π​♣作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出"€→席會(huì)議(yì)的(de)監事(shì)應當在會(huì)議(yì) $記錄上(shàng)簽名。

　　第八十二條　監事(shì)會(huì)行(xíng)使職權所必需的<↕(de)費(fèi)用(yòng)，由公司承擔。

　　第八十三條　規模較小(xiǎo)或者股東(dōng)人(rén)數(shù)較少(&‌εshǎo)的(de)有(yǒu)限責任公司，可(kě)以不(bù)設監事(shìπ ↕<)會(huì)，設一(yī)名監事(shì)，行(xíng)使本法規'π定的(de)監事(shì)會(huì)的(de)職權；經全體(tǐ)股東(dōng)一(yīσ₹)緻同意，也(yě)可(kě)以不(bù)設監事↑£¶≠(shì)。

第四章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)股權轉讓

　　第八十四條　有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)之"♣•間(jiān)可(kě)以相(xiàng&$✘≤)互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。

　　股東(dōng)向股東(dōng)以外(wài)的(≥Ωde)人(rén)轉讓股權的(de)，應當将股權轉讓的(de)數(shù)量、™'•價格、支付方式和(hé)期限等事(shì)項書(shū)面通(tōng±‌↓)知(zhī)其他(tā)股東(dōng)，其他(tā)股東(dōng¶ Ωσ)在同等條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)₽•§β優先購(gòu)買權。股東(dōng)自(zì)接到(dào)書(shū)面通(tōng)₽'≠知(zhī)之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)未答(dá)複的(de)，視(shì)為(w襮♠i)放(fàng)棄優先購(gòu)買權。兩個(gè)以上(shànα∑¥∞g)股東(dōng)行(xíng)使優先購(gòu)買權的(de)，協'↑↓≥商确定各自(zì)的(de)購(gòu)買比例；協商不(bù)成的(φ®>αde)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自(zì)的(deσ¥)出資比例行(xíng)使優先購(gòu)買權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規↓↔©<定。

　　第八十五條　人(rén)民(mín)法院依照(zhào)法律規定的(de)強制(zhì≥∏±₹)執行(xíng)程序轉讓股東(dōng)的(de)股權時(shí)，÷∏應當通(tōng)知(zhī)公司及全體(tǐ)股東(dōng)，其©≤'他(tā)股東(dōng)在同等條件(jiàn)下(xià≠ )有(yǒu)優先購(gòu)買權。其他(tā)股東(dōng✔&φ™)自(zì)人(rén)民(mín)法院通(tλσōng)知(zhī)之日(rì)起滿二十日(rì)不(bù)行(xíng)使優先購₽☆≤ε(gòu)買權的(de)，視(shì)為(wèi)放(fàng)棄優先購(gòu)✘≠買權。

　　第八十六條　股東(dōng)轉讓股權的(de)，應當書(shū)面通(t δπ¥ōng)知(zhī)公司，請(qǐng)求變更股東(dΩ×ōng)名冊；需要(yào)辦理(lǐ)變更登記的(de)，并請(qǐng)求✔↓公司向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記。公司拒絕或者在合理(lǐ)期♠↕÷$限內(nèi)不(bù)予答(dá)複的(de)，轉讓人÷εα"(rén)、受讓人(rén)可(kě)以依法向人(rén)民(mín)法δ₹‌院提起訴訟。

　　股權轉讓的(de)，受讓人(rén)ε ↑​自(zì)記載于股東(dōng)名冊時(s✔★♠₹hí)起可(kě)以向公司主張行(xíng∞​☆ε)使股東(dōng)權利。

　　第八十七條　依照(zhào)本法轉讓股權後，公司應當及••✔時(shí)注銷原股東(dōng)的(de)出資證明(m"γπíng)書(shū)，向新股東(dōng)簽發出資證明(míng)書(shū)，÷§≤并相(xiàng)應修改公司章(zhāng)程和(✔₩hé)股東(dōng)名冊中有(yǒu)關股東(dōng)及↓α±₩其出資額的(de)記載。對(duì)公司章(zhāng)程的(de)該項修改不(bù)α&需再由股東(dōng)會(huì)表決。

　　第八十八條　股東(dōng)轉讓已認繳出資但(dàn♦←♥)未屆出資期限的(de)股權的(de)，由受讓人(rén)承擔繳納該出資的(de)∏✘★¶義務；受讓人(rén)未按期足額繳納出資的(de)，♥ 轉讓人(rén)對(duì)受讓人(rén)未按期繳納的(de)出資 ∞≤承擔補充責任。

　　未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)出資₽©↔日(rì)期繳納出資或者作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産的(de)ε© ε實際價額顯著低(dī)于所認繳的(de)出≤<資額的(de)股東(dōng)轉讓股權的(de)，轉讓人(rén)¶π£≤與受讓人(rén)在出資不(bù)足的(de)範圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人(rén)不(b ÷¥ù)知(zhī)道(dào)且不(bù)應當知(zhī)道(dào)存在上(shà★€ng)述情形的(de)，由轉讓人(rén)承擔責任。

　　第八十九條　有(yǒu)下(xià)列情形之"✘§一(yī)的(de)，對(duì)股東(dōng)會(huì)該項決議(y$♦'ì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東(dōng)可(kě)以請(qǐng)求α₹§"公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權>∏：

　　（一(yī)）公司連續五年(nián)不(bù)向股東(dōng)分(fēn)配♠₩利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，→€并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件(jiàn)；

　　（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主要(yào)财産；

　　（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定€→∑ 的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東(dōng)會✔£Ωπ(huì)通(tōng)過決議(yì)修改章(zhāng λσ€)程使公司存續。

　　自(zì)股東(dōng)會(huì)決議(yì)作Ωγ(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，股東(dōng)與公司不(bù)€®≠能(néng)達成股權收購(gòu)協議(yì✘♥&)的(de)，股東(dōng)可(kě)以自(zì)股東(dōng)會(h>₹ε∑uì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起九十日(rì)內(nèi)向人(rén)民(‍•  mín)法院提起訴訟。

　　公司的(de)控股股東(dōng)濫用(yòng)股東(dōng)權利，嚴重損害公司或者  其他(tā)股東(dōng)利益的(de)，其他(tā)股東(>αdōng)有(yǒu)權請(qǐng)求公司按照(zhào)合理<≥(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權。

　　公司因本條第一(yī)款、第三款規定的(de)情形§ε收購(gòu)的(de)本公司股權，應當在六個(gè)月(yuè)內(✔πβnèi)依法轉讓或者注銷。

　　第九十條　自(zì)然人(rén)股東(dō>δ±ng)死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東(dōng↔≈∏≠)資格；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有(yǒ​✔♣∏u)規定的(de)除外(wài)。

第五章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)設立♠&和(hé)組織機(jī)構

第一(yī)節 設立

　　第九十一(yī)條　設立股份有(yǒu)限公司，可(k↕≤↔δě)以采取發起設立或者募集設立的(de)方式。

　　發起設立，是(shì)指由發起人(rén)≠"認購(gòu)設立公司時(shí)應發行(xíng)的(de)全部股份而設立公司。

　　募集設立，是(shì)指由發起人(rén)認購(gòu)← ↓設立公司時(shí)應發行(xíng)股份的(de)一(y♠αλī)部分(fēn)，其餘股份向特定對(duì)象募集✘∞★☆或者向社會(huì)公開(kāi)募集而設立公司。

　　第九十二條　設立股份有(yǒu)限公司，應當有(yǒu)一(yī)人(§∑÷₽rén)以上(shàng)二百人(rén)以下(xià)為(wèi)發起人(r​&δ​én)，其中應當有(yǒu)半數(shù)以上(shàng)₹ 的(de)發起人(rén)在中華人(rén<€")民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)有(yǒu)住所≠✘✔。

　　第九十三條　股份有(yǒu)限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事(sh→®φ₽ì)務。

　　發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确☆ ✘§各自(zì)在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。

　　第九十四條　設立股份有(yǒu)限公司，應當由發起人(rén)共€δ↕同制(zhì)訂公司章(zhāng)程。

　　第九十五條　股份有(yǒu)限公司章(zhāng)程應當載明(m↔φ♣✘íng)下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司設立方式；

　　（四）公司注冊資本、已發行(xíng)的(de)股份數(shù)和(hé)∏✔"♣設立時(shí)發行(xíng)的(de)股份數(shù)，面額股的(de)每☆φαα股金(jīn)額；

　　（五）發行(xíng)類别股的(de)，每一(yī)α✘£∏類别股的(de)股份數(shù)及其權利和(hβ é)義務；

　　（六）發起人(rén)的(de)姓名或§λ¶♣者名稱、認購(gòu)的(de)股份數(shù)、出資方式；

　　（七）董事(shì)會(huì)的(de)組成、≠​∑職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；

　　（八）公司法定代表人(rén)的(de)産生(sh≤γ±φēng)、變更辦法；

　　（九）監事(shì)會(huì)的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事®₹< (shì)規則；

　　（十）公司利潤分(fēn)配辦法；

　　（十一(yī)）公司的(de)解散事(shì)由與清算(suàn)辦法；

　　（十二）公司的(de)通(tōng)知(zhī)和(hé)公告辦法；

　　（十三）股東(dōng)會(huì)認為(wèi)需要(yào)規定的(de)其他(tā)≠"σ‌事(shì)項。

　　第九十六條　股份有(yǒu)限公司的(de)注冊資本為(wèi)在公司登記機(jī)關♣<≈ 登記的(de)已發行(xíng)股份的(de)股本總 ₽額。在發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份繳足前，不(bù)得(de"₩Ω)向他(tā)人(rén)募集股份。

　　法律、行(xíng)政法規以及國(guó)務院決定對(d‍↓δεuì)股份有(yǒu)限公司注冊資本最低(dī)限額另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng←£∑∑)其規定。

　　第九十七條　以發起設立方式設立股份有(y±→ǒu)限公司的(de)，發起人(rén)應當認足公司章(zhāng)程規定的(de↕✘σ§)公司設立時(shí)應發行(xíng)的(de)股份。

　　以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)認購(gòu)的(dλφ₹e)股份不(bù)得(de)少(shǎo)于公司章(zhāng)程規定的(de)公司∞">§設立時(shí)應發行(xíng)股份總數(shù↑>')的(de)百分(fēn)之三十五；但(dàn)是(shì)，法律、行(xíng)政法規另±§↑↓有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第九十八條　發起人(rén)應當在公司成立前按 Ω照(zhào)其認購(gòu)的(de)股份全額繳納股款。

　　發起人(rén)的(de)出資，适用(yòng)本法第四十八條、第&≥四十九條第二款關于有(yǒu)限責任公司股東(dōng)出資的(de)規定。

　　第九十九條　發起人(rén)不(bù)按照(zhào)其認購(gòu)的(d₩♦"∏e)股份繳納股款，或者作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯&≈‍著低(dī)于所認購(gòu)的(de)股份的(de)，其他(tā)發起人(rén)與該發起人✘♥(rén)在出資不(bù)足的(de)範圍內(nèi)承擔連帶責任。

　　第一(yī)百條　發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當公告招✘₩♦♣股說(shuō)明(míng)書(shū)，并制(zh←↔•★ì)作(zuò)認股書(shū)。認股書(shū)應當載明(mín★>g)本法第一(yī)百五十四條第二款、第三款所列事(shì)項，由認股人(rΩ✘↓én)填寫認購(gòu)的(de)股份數(s₩∏∏→hù)、金(jīn)額、住所，并簽名或者蓋章(z ™‌hāng)。認股人(rén)應當按照(zhào)所認購(gòu)股份足額繳納股款。

　　第一(yī)百零一(yī)條　向社會(huì)公開(kāi)募集股份的(de‌®§δ)股款繳足後，應當經依法設立的(de)驗資機(jī)構驗資并出具證明(míng)。

　　第一(yī)百零二條　股份有(yǒu)限公司應當制(zhì)作(₹₩₩♠zuò)股東(dōng)名冊并置備于公司。股← $→東(dōng)名冊應當記載下(xià)列&β事(shì)項：

　　（一(yī)）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東(dōng)所認購(gòu)的(de)股份種類及股份數(shù)；

　　（三）發行(xíng)紙(zhǐ)面形式的(de)股票(pi®‍ào)的(de)，股票(piào)的(de)編号；

　　（四）各股東(dōng)取得(de)股份的(de)日(rì)期。

　　第一(yī)百零三條　募集設立股份有(yǒu)限公司的(de)發起人(rén)應當自(zλ¥ì)公司設立時(shí)應發行(xíng)股份的(de)股款繳足之日(rì)÷↕®₩起三十日(rì)內(nèi)召開(kāi)公司成立大(dà)會(huì)。發起人(rén)應當在₹♦↑≠成立大(dà)會(huì)召開(kāi)十五日(rì)前将會(huì)議(yì)¶☆≈日(rì)期通(tōng)知(zhī)各認股人(rén)↔♦ ↑或者予以公告。成立大(dà)會(huì)應當有(yǒu)持₽₹有(yǒu)表決權過半數(shù)的(de)認股人(rén)出席，Ω≤方可(kě)舉行(xíng)。

　　以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公司成立大(dà)♦€Ω會(huì)的(de)召開(kāi)和(hé)表決程序由公司章(zhāng)程或者發起人(rén↕'&α)協議(yì)規定。

　　第一(yī)百零四條　公司成立大(dà)會(h↓∑®×uì)行(xíng)使下(xià)列職權： ®£

　　（一(yī)）審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況§¥的(de)報(bào)告；

　　（二）通(tōng)過公司章(zhāα≥≠ng)程；

　　（三）選舉董事(shì)、監事(shì)；

　　（四）對(duì)公司的(de)設立費φ"∑(fèi)用(yòng)進行(xíng)審核；

　　（五）對(duì)發起人(rén)非貨币财♥≤§産出資的(de)作(zuò)價進行(xíng)審δσ€核；

　　（六）發生(shēng)不(bù)可(kě)抗力或者經營條件(jiàn)發生(shēβ  ←ng)重大(dà)變化(huà)直接影(∏ ↕∏yǐng)響公司設立的(de)，可(kě)以作(zuò)出&≠不(bù)設立公司的(de)決議(yì)。

　　成立大(dà)會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作(zuò‍₹)出決議(yì)，應當經出席會(huì)議(yì)的(de)認股人(©≤rén)所持表決權過半數(shù)通(tōng)過。

　　第一(yī)百零五條　公司設立時(shí)應發行(xíng)的(de)股份未募足，或者發&♣行(xíng)股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在三十日(rì)內(nèi)未召開(kā¶§i)成立大(dà)會(huì)的(de)，認股人(rén)可(kě)以按照(zhà♥♣σo)所繳股款并加算(suàn)銀(yín)行(xíng)同期存款利息，要(yào)求發起人(ré£♦™±n)返還(hái)。

　　發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付非貨币财産出資後，除未按§↓→期募足股份、發起人(rén)未按期召開(kāi)>•€↓成立大(dà)會(huì)或者成立大(dà)會(huì)決議(yì)不(bùΩγ✔α)設立公司的(de)情形外(wài)，不(bù)得(de)抽回其股本。

　　第一(yī)百零六條　董事(shì)會(huì)應當±¶×授權代表，于公司成立大(dà)會(huì)結束後三十日(rì)內(σε'nèi)向公司登記機(jī)關申請(qǐng)設立登記。

　　第一(yī)百零七條　本法第四十四條™↔≤、第四十九條第三款、第五十一(yī)條、第五十二條、第五十三條的(de)規定，适用&¥¥(yòng)于股份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百零八條　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi♥₩)股份有(yǒu)限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不(bù)得(de)高(gāo‍♥ )于公司淨資産額。有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增£φ♠加注冊資本公開(kāi)發行(xíng)股份時(shí)，應當依法辦理(l✘α§ǐ)。

　　第一(yī)百零九條　股份有(yǒu)限公司應當将公司章(∑§σ≤zhāng)程、股東(dōng)名冊、股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、董™ 事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議​≈®(yì)記錄、财務會(huì)計(jì)報(bào)告、債"≤券持有(yǒu)人(rén)名冊置備于本公司。

　　第一(yī)百一(yī)十條　股東(dōng)有(yǒu)權查閱、複Ω∞£™制(zhì)公司章(zhāng)程、股東(dōng)名冊♠ ↓$、股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì₩↓∞)記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(yì)、監事(shì)會(₩₩©huì)會(huì)議(yì)決議(yì)、财務會(huì)計(jì)報(bào)告，對("$duì)公司的(de)經營提出建議(yì)或σ​‌者質詢。

　　連續一(yī)百八十日(rì)以上(shàng ∑)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之三以上(shàng)股份的(de)λα股東(dōng)要(yào)求查閱公司的(de)會(h ★uì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的(de)，适用(yòn¶β©g)本法第五十七條第二款、第三款、第四款的(de)規定。公司章(z£≠™γhāng)程對(duì)持股比例有(yǒu)較低(dī)規定的(dΩ≈>>e)，從(cóng)其規定。

　　股東(dōng)要(yào)求查閱、複制(zhì)公司全資子(zǐ)公司相(xiàng)關☆π™ 材料的(de)，适用(yòng)前兩款的(de)規定。

　　上(shàng)市(shì)公司股東(dōng)查閱、複制(zhì)相(xiàng)≥>✔§關材料的(de)，應當遵守《中華人(rén)民(m♠×≈§ín)共和(hé)國(guó)證券法》等法律、行(xíng)政£≠法規的(de)規定。

第二節　股東(dōng)會(huì)

　　第一(yī)百一(yī)十一(yī)條π→　股份有(yǒu)限公司股東(dōng)γ↓$會(huì)由全體(tǐ)股東(dōng)組成。股東(dō♥γ±ng)會(huì)是(shì)公司的(de)權力機(jī)構，依照(zhào)本法行(xíng)使​↔ 職權。

　　第一(yī)百一(yī)十二條 本法第五十九條第一(yī)款、第二款關∞∏<₩于有(yǒu)限責任公司股東(dōng)會(huì)職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有(↓↕∞ yǒu)限公司股東(dōng)會(huì)。

　　本法第六十條關于隻有(yǒu)一(yī)個(gè)股東(dōn☆≈g)的(de)有(yǒu)限責任公司不(bù)設股東<‌ φ(dōng)會(huì)的(de)規定，适用(yòng)于隻有(yǒu)一(yī)個(gè)♥α股東(dōng)的(de)股份有(yǒu)限♣♥公司。

　　第一(yī)百一(yī)十三條 股東(dōng)會δ©α(huì)應當每年(nián)召開(kāi)一(yī←≤φ)次年(nián)會(huì)。有(yǒδ¥♦u)下(xià)列情形之一(yī)的(de)，應當在兩個>☆"(gè)月(yuè)內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東(dōng)會(huì)會(>₹huì)議(yì)：

　　（一(yī)）董事(shì)人(rén)數(shù)不(bù)足本法規定人(>αrén)數(shù)或者公司章(zhāng)程所定人(rén)數(shù)的(de)三分(fēααΩ♠n)之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補的(de)虧損達股本總額三分(fēn)之一(yī)時(shí ‍→•)；

　　（三）單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之十 ™以上(shàng)股份的(de)股東(dōng)請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）董事(shì)會(huì)認為(wèi)必要(yào)時(shí)；

　　（五）監事(shì)會(huì)提議(yì)召開(kāi)時™>☆π(shí)；

　　（六）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。

　　第一(yī)百一(yī)十四條　股東(dōng)會(huì<♥∞★)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(‌★cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或←←₹者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董±ββ事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或★∞者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由過半數(s‍ hù)的(de)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)主持。

　　董事(shì)會(huì)不(bù)能(néng)履行(xíng)或者不(>★σ$bù)履行(xíng)召集股東(dōng‌')會(huì)會(huì)議(yì)職責的(de)，監¥☆$ 事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事(shìσ$‌)會(huì)不(bù)召集和(hé)主持的(de)，連續九十©€♥日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有≠α(yǒu)公司百分(fēn)之十以上(shàng)股份的(de)股東₹≤↑(dōng)可(kě)以自(zì)行(xíng≠ε‍£)召集和(hé)主持。

　　單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之十×σ 以上(shàng)股份的(de)股東(dōng)請(q€↕↕ǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東(dōng)會(huì)‌‍‍♣會(huì)議(yì)的(de)，董事(shì)會(huì)、監事(shì®♣β←)會(huì)應當在收到(dào)請(qǐng)求之日(rì)起十日(rì)≤φ‍內(nèi)作(zuò)出是(shì)否召開(kā©→∞i)臨時(shí)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)決定，并書(shū"¶↑)面答(dá)複股東(dōng)。

　　第一(yī)百一(yī)十五條　召開(kāi)股東(dōng)會(huì)會(h÷§&λuì)議(yì)，應當将會(huì)議(yì)召開 £Ω(kāi)的(de)時(shí)間(jiān)、地(dì)點和(hé)審議(yì)的(de)事☆¶₽☆(shì)項于會(huì)議(yì)召開(kāi)二十日(rì)前通(tōng)知(σ$₩♣zhī)各股東(dōng)；臨時(shí)股東(dōng)會(h←'☆♣uì)會(huì)議(yì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日™$(rì)前通(tōng)知(zhī)各股東(§≈dōng)。

　　單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之一(yī)以上(÷<→☆shàng)股份的(de)股東(dōng)，可(kě)以在 ↕₹股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)召開(kāi)十日($₽σ rì)前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事(sh>•₽αì)會(huì)。臨時(shí)提案應當有(yǒu)明∏§β(míng)确議(yì)題和(hé)具體(tǐ)決議(yì)事(shì)項π&☆¥。董事(shì)會(huì)應當在收到(dào)£‌λ>提案後二日(rì)內(nèi)通(tōng)₩₹≥知(zhī)其他(tā)股東(dōng)，并将該臨時(shí)提★α≠✘案提交股東(dōng)會(huì)審議(yì)；但(dàn)臨時(shí)提案違反法律×₹、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)程的 ≠(de)規定，或者不(bù)屬于股東(dō←✔₹✘ng)會(huì)職權範圍的(de)除外(wài)。公司不(₩•≈bù)得(de)提高(gāo)提出臨時(shí)提案股東(dōng∞♣♣↕)的(de)持股比例。

　　公開(kāi)發行(xíng)股份的(de)公司，應當™↕ &以公告方式作(zuò)出前兩款規定的(de)通>✔÷♣(tōng)知(zhī)。

　　股東(dōng)會(huì)不(bù)得(de)對(duì)通(tōng)知(zhσγī)中未列明(míng)的(de)事(shì)項作(z→&≈uò)出決議(yì)。

　　第一(yī)百一(yī)十六條　股東(dōng)出席股東(dōng)會(huì)會(β <huì)議(yì)，所持每一(yī)股份有(yǒu)一(yī)表決權，類别股股東(dōng)除外(•≈wài)。公司持有(yǒu)的(de)本公司股份沒有(yǒu)表決權。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出決議≠£¥≥(yì)，應當經出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所持表÷Ω≈§決權過半數(shù)通(tōng)過。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出修改公司‌'σα章(zhāng)程、增加或者減少(shǎo)注冊資本的(de)決議(&σyì)，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議 ≥(yì)，應當經出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權的(de)☆σ三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　第一(yī)百一(yī)十七條　股東(dōng)會(huì)選舉董事(shì)、監事(shì)ε&，可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東(dō₩β✘ng)會(huì)的(de)決議(yì)，實行(xíng)累積投票(piào)制(zhì)↓↕↔。

　　本法所稱累積投票(piào)制(zhì)，是(shì)指股東(dβ★₩ōng)會(huì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)→¶，每一(yī)股份擁有(yǒu)與應選董事(shì)或者監事(shì)人(rén)數(shù)相(>§&λxiàng)同的(de)表決權，股東(dōng)擁有(yǒu)的(de)表決權可<σ¶(kě)以集中使用(yòng)。

　　第一(yī)百一(yī)十八條　股東(dōng)委托代理(lǐ↑→₽♦)人(rén)出席股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)的(d≠•e)，應當明(míng)确代理(lǐ)人(rén)代理(lǐ)的(de)事(shì)項、權™"‌限和(hé)期限；代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東± (dōng)授權委托書(shū)，并在授權範圍內(nèi)行(xíng)使表決權。

　　第一(yī)百一(yī)十九條　股東(dōng)會(huì)應當對(duì>β₽)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)®•♦→成會(huì)議(yì)記錄，主持人(rén)、出席會(huì)議(yì)的(de)董事(s★&πhì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(s♥≠hàng)簽名。會(huì)議(yì)記錄應當與出席股東(dōng↔π©)的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托書(shū)♣≠一(yī)并保存。

第三節 董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)

　　第一(yī)百二十條　股份有(yǒu)限公司設董事(shì)會(huì) ≤φ，本法第一(yī)百二十八條另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　本法第六十七條、第六十八條第一(yī)款、第七十條、第七十一(yī)條的(de)規定，适用•‌(yòng)于股份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百二十一(yī)條　股份有∞♦¶(yǒu)限公司可(kě)以按照(zhào)公司章(≈​zhāng)程的(de)規定在董事(shì)會(huì)中設置由董事(shì)組成γ≈ 的(de)審計(jì)委員(yuán)會(huì)，行(xíng)使本法規定的(de)監事(sh↑>ì)會(huì)的(de)職權，不(bù)設監事(s↑Ω×<hì)會(huì)或者監事(shì)。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)成員(yuᕧ n)為(wèi)三名以上(shàng)，過半•♦£ 數(shù)成員(yuán)不(bù)得(de)在公司 λ擔任除董事(shì)以外(wài)的(de)其他(tā)職務，且不(bù)得(de)與公司存在"σ¶✔任何可(kě)能(néng)影(yǐng)響其獨立客觀判斷的(de)關系。公司董事✘₽(shì)會(huì)成員(yuán)中的(de)職工(♣∞gōng)代表可(kě)以成為(wèi)審計(jì)委員(yuán)會(huì)成員(y>≥uán)。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，應當經審計(jì)委Ω¥"↓員(yuán)會(huì)成員(yuán)的(de)過半數(shù)通(tōn≈✔δg)過。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)決議(yì)的(de)表決±φ↓λ，應當一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)∞©‌表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規★Ω↑•定。

　　公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zh£€☆"āng)程的(de)規定在董事(shì)會(huì)中設置其他(tā)委員(y¶≤€ uán)會(huì)。

　　第一(yī)百二十二條　董事(shì)會(γ¥≤huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人(rén)，可(kě)以設副董₽₩事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和(hé)副董事(€ε∑shì)長(cháng)由董事(shì)會(huì)以全體(tǐ)董事(shγλì)的(de)過半數(shù)選舉産生(shēng)。

　　董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持董事(→‍¶≠shì)會(huì)會(huì)議(yì)，檢查董事(shì)會(hu<λ÷¥ì)決議(yì)的(de)實施情況。副董事↔¶‌(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(c€☆<háng)工(gōng)作(zuò)，董事(shì)長(cháng)不(bù)能(n"&♦¶éng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(dΩ±e)，由副董事(shì)長(cháng)履行(xíng)職務；副董事(shì)長(✘α≤cháng)不(bù)能(néng)履行(xínΩ&♠g)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(d♠$$e)，由過半數(shù)的(de)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(shì)履行(xíng)₩$職務。

　　第一(yī)百二十三條　董事(shì)會(hu♦‌♣ì)每年(nián)度至少(shǎo)召開(kāi)兩次會(huì)議(yì)，每次會(hu§≈ì)議(yì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十日&☆(rì)前通(tōng)知(zhī)全體(↑±♥tǐ)董事(shì)和(hé)監事(shì)。

　　代表十分(fēn)之一(yī)以上(shàn↕€♥g)表決權的(de)股東(dōng)、三分(fēn)之一(yī)以上(shàng)董事(shπγì)或者監事(shì)會(huì)，可(kě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(s'©α★hí)董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)₽←。董事(shì)長(cháng)應當自(zì)接到(dào)提議(yì)後十日(rì♠±£)內(nèi)，召集和(hé)主持董事(shì)會(huì)會(huì)議(y™↕★ì)。

　　董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)™δ•，可(kě)以另定召集董事(shì)會(huì)的(de)通™&₽(tōng)知(zhī)方式和(hé)通(tōng)知(zhī)時(shí)限。

　　第一(yī)百二十四條　董事(shì)會×≈​(huì)會(huì)議(yì)應當有(yǒu)過<λ半數(shù)的(de)董事(shì)出席方可(kě)舉行(φ xíng)。董事(shì)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，應當經全體(tǐ)董事(shì) €的(de)過半數(shù)通(tōng)過。

　　董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，±★"<應當一(yī)人(rén)一(yī)票(piào)。

　　董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò≤∑δ)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)•★∏議(yì)的(de)董事(shì)應當在會(huì)議(yì)記錄✔₩÷σ上(shàng)簽名。

　　第一(yī)百二十五條　董事(shì)會(÷βhuì)會(huì)議(yì)，應當由董事(shì)本人(rén)出席；董事(shì)因故不♥§¶÷(bù)能(néng)出席，可(kě)以書(shū)面委托其他(tā)董事(sh₩¶₽₽ì)代為(wèi)出席，委托書(shū)應Ωλ當載明(míng)授權範圍。

　　董事(shì)應當對(duì)董事(sπ↓hì)會(huì)的(de)決議(yì)承擔責任。董事(sδ ×hì)會(huì)的(de)決議(yì)違反法律、行(x☆ελγíng)政法規或者公司章(zhāng)程、股東(dōng)會(huì)決"∏∞₽議(yì)，給公司造成嚴重損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事(β≈≈₽shì)對(duì)公司負賠償責任；經證明π'→(míng)在表決時(shí)曾表明(mí'©ng)異議(yì)并記載于會(huì)議(yì)記錄的(de)，該董事(shì∑€)可(kě)以免除責任。

　　第一(yī)百二十六條　股份有(yǒu)限公司設經理(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決 σδ↑定聘任或者解聘。

　　經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會(huì)負責，根據公司章(zhān¥​​ g)程的(de)規定或者董事(shì)會(∞'§huì)的(de)授權行(xíng)使職權。經理(lǐ)列席董事(shì)會(huì)會β↑(huì)議(yì)。

　　第一(yī)百二十七條　公司董事(shì)會(✘∞huì)可(kě)以決定由董事(shì)會(huì)成員(yuán)兼任經理(lǐ✘↓≈)。

　　第一(yī)百二十八條　規模較小(xiǎo)或者股東(✔≠✘dōng)人(rén)數(shù)較少(shǎo)的(de)股份有(yǒu)限公司，>¥α×可(kě)以不(bù)設董事(shì)會(huì)，設一(yī)名董事(shì)，行(xλ¶↑íng)使本法規定的(de)董事(shì)會(huì)的(de)職權。該★γ$董事(shì)可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。

　　第一(yī)百二十九條　公司應當定期向股東(dōng)♦∏披露董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)從(↓>cóng)公司獲得(de)報(bào)酬的(de)情況。

第四節　監事(shì)會(huì)

　　第一(yī)百三十條　股份有(yǒu)限公司設監事(shì)會(huì)，本法第☆∏一(yī)百二十一(yī)條第一(yī)款、第一(yī)百三十三條另有(y•₩ǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　監事(shì)會(huì)成員(yuán)為(wèi)三人(rén)以上(shàng)。監事(♠ ₹shì)會(huì)成員(yuán)應當包括股東(dōng)代表和(hé)适當比例的(de)公₩©司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代γδ表的(de)比例不(bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由¶π≠$公司章(zhāng)程規定。監事(shì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由公司₹$δδ職工(gōng)通(tōng)過職工(gōΩ∑ng)代表大(dà)會(huì)、職工(g₩≤εōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民(mín£✔)主選舉産生(shēng)。

　　監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，可(kě)以設副主席↕∑☆↑。監事(shì)會(huì)主席和(hé)副主席由全體(tǐ)監事(shì)過半數(shù)選舉©™産生(shēng)。監事(shì)會(huì)主席召集和(hé)∏Ω≤ 主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(h ×uì)主席不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者 φ>不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由監事(shì)會(huì)副主席召 ♦∏↓集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)；監事(shì)會(hu✔↓®©ì)副主席不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務®λ>的(de)，由過半數(shù)的(de)監事(shì)¶‌✔≥共同推舉一(yī)名監事(shì)召集和γ©•(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén≥Ω)員(yuán)不(bù)得(de)兼任監事(shì)。

　　本法第七十七條關于有(yǒu)限責任公司監事(shìγ<≈≠)任期的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司監事(shì)β ₩©。

　　第一(yī)百三十一(yī)條　本法第七十八條至第八十條的(de)規定，适用↓‍(yòng)于股份有(yǒu)限公司監事(shì)會(huì↔γδ)。

　　監事(shì)會(huì)行(xíng)使職權所φ∑↑必需的(de)費(fèi)用(yòng)，由公司承擔。

　　第一(yī)百三十二條　監事(shì)會(huì)每六個(gè)月(y∏ ‌uè)至少(shǎo)召開(kāi)一(yī"<γ)次會(huì)議(yì)。監事(shì)可(kě)以÷¶$提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì♥₽©)議(yì)。

　　監事(shì)會(huì)的(de)&•λ≥議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒ→↓★u)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經全體(tǐ↔σ)監事(shì)的(de)過半數(shù)通(tōng)過。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，應當一(yα←​ī)人(rén)一(yī)票(piào)。

　　監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(y‍←ì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)☆✔§成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的(de)監事(∏λ∑'shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　第一(yī)百三十三條　規模較小(xiǎo)或者股東(dōng)人(∞₽rén)數(shù)較少(shǎo)的(de∑§<)股份有(yǒu)限公司，可(kě)以不(bù)設監事(shì)會(huì)，↑≠φ₹設一(yī)名監事(shì)，行(xíng)使本法¶δ>≈規定的(de)監事(shì)會(huì)的(de)職權。

第五節　上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)↕εε±構的(de)特别規定

　　第一(yī)百三十四條　本法所稱上(shàng)市(shì)公司，是 ε♦<(shì)指其股票(piào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易的(φ≤de)股份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百三十五條　上(shàng)市(shì)公司在一(yī)∏±年(nián)內(nèi)購(gòu)買、出售重大(dà)資産或者向他(tā)人(rén₩$)提供擔保的(de)金(jīn)額超過公司資産總φ↑σ額百分(fēn)之三十的(de)，應當由↑λ股東(dōng)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，并經出席會(huì)議$∑™∑(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權的(de)三分(fēn∞Ω≠σ)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　第一(yī)百三十六條　上(shàng)市↑σ≈£(shì)公司設獨立董事(shì)，具體(tǐ)管理(lǐ)"₩₹÷辦法由國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規β 定。

　　上(shàng)市(shì)公司的(de)公司章(zhāng)程除載明(míng₹✔₩®)本法第九十五條規定的(de)事(shì)項外(wà₽∑™i)，還(hái)應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規的(de)規定±★載明(míng)董事(shì)會(huì)專門(mén)委員(yuá÷☆♦n)會(huì)的(de)組成、職權以及↑‌♠董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(y☆®uán)薪酬考核機(jī)制(zhì)等事(shì)項。

　　第一(yī)百三十七條　上(shàng)市(shì)公司在董事(sh≤™®≈ì)會(huì)中設置審計(jì)委員(yuán)會(huì)的(βπ±×de)，董事(shì)會(huì)對(duì •ε♥)下(xià)列事(shì)項作(zuò)出決議(yì)前應當經審計Ω∞π​(jì)委員(yuán)會(huì)全體(tǐ)成員(yuán)¥'過半數(shù)通(tōng)過：

　　（一(yī)）聘用(yòng)、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務的(de)會(‍​∑&huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所;

　　（二）聘任、解聘财務負責人(rén)；

　　（三）披露财務會(huì)計(jì)報(bà₩>o)告；

　　（四）國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)∑∞事(shì)項。

　　第一(yī)百三十八條　上(shàng)市(shì)公司設董事(shì)會(huì)秘δφ書(shū)，負責公司股東(dōng)會(huì)和(hé)™♦&董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)籌備、文(wén)件(jiàn)保管以β✘及公司股東(dōng)資料的(de)管理(lǐ)♠☆<，辦理(lǐ)信息披露事(shì)務等事(shì≤λ)宜。

　　第一(yī)百三十九條　上(shàn↔"☆g)市(shì)公司董事(shì)與董事(shì)會(hu↔αΩεì)會(huì)議(yì)決議(yì)事(shì)項所涉及的(de)企¶♣業(yè)或者個(gè)人(rén)有(yǒu)關聯關系的(de™∑♦×)，該董事(shì)應當及時(shí)向董事(shì)會(huì)書(shū)面報(bào)告₽ ↕。有(yǒu)關聯關系的(de)董事(shì)不(bù)得(de)對(duì©₽£☆)該項決議(yì)行(xíng)使表決權，γ 也(yě)不(bù)得(de)代理(lǐ)其他(tā)董事(shì)行(xíng ↕ )使表決權。該董事(shì)會(huì)會(huì)議(Ω®↓yì)由過半數(shù)的(de)無關聯關系董事(shì)出♥←€"席即可(kě)舉行(xíng)，董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)所作(zuò)決₩™• 議(yì)須經無關聯關系董事(shì)過半數(shù)通(tōng)過。出席董事(shì↕♦)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)無關聯關系董事(shì)人(≈Ωrén)數(shù)不(bù)足三人(rén)的(de)，應當将該±γγ₽事(shì)項提交上(shàng)市(shì)公司股東(dōng)會(huì)審議(yì)。

　　第一(yī)百四十條　上(shàng)市(shì)公司應當依法披露股東(dōng)、實際•¥∑$控制(zhì)人(rén)的(de)信息，相(xiàng)關信息應當真實、Ωφ準确、完整。

　　禁止違反法律、行(xíng)政法規的(d♥​e)規定代持上(shàng)市(shì)公司股票(piào)。

　　第一(yī)百四十一(yī)條　上(shàng)市(shì)公司控股子(×∑zǐ)公司不(bù)得(de)取得(de)該上(shàng)市(shì)公司的(de)股份。

　　上(shàng)市(shì)公司控股子(zǐ)公司因公司合并、質權行(xíng)使等原因持有(α​yǒu)上(shàng)市(shì)公司股份的(de)，不( ←bù)得(de)行(xíng)使所持股份對(duì)應的(d✔★e)表決權，并應當及時(shí)處分(fēn)相♦ (xiàng)關上(shàng)市(shì)公司股份。

第六章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行(xíng)和 ☆φ§(hé)轉讓

第一(yī)節 股份發行(xíng)

　　第一(yī)百四十二條　公司的(de)資本劃分( ♠σ↕fēn)為(wèi)股份。公司的(de)全部股份，根據公♥✘∏÷司章(zhāng)程的(de)規定擇一(yī>₩)采用(yòng)面額股或者無面額股。采用(yòng)面額股的(de)，每一(yī←→ )股的(de)金(jīn)額相(xiàng)等。​←φ±

　　公司可(kě)以根據公司章(zhāng)程的(de)規定将已發行(<¶"xíng)的(de)面額股全部轉換為(wèi)無面額股或者将無面額股全部轉換§₩為(wèi)面額股。

　　采用(yòng)無面額股的(de)，應當将發行(xíng)股份所得(de)∞∏>股款的(de)二分(fēn)之一(yī)以上(s₽δhàng)計(jì)入注冊資本。

　　第一(yī)百四十三條　股份的(de)發行(xíng)，實σ $∞行(xíng)公平、公正的(de)原則，同類别的(de)每一(yī"♠♠€)股份應當具有(yǒu)同等權利。

　　同次發行(xíng)的(de)同類别股份，每股的(≈♠β≥de)發行(xíng)條件(jiàn)和(hé)價格應當相(xiàng)同；認購(gòu)"↓₽>人(rén)所認購(gòu)的(de)股<§份，每股應當支付相(xiàng)同價額。

　　第一(yī)百四十四條　公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的Ω§>→(de)規定發行(xíng)下(xià)列與普通(tōng)股權利不(φ≤¶©bù)同的(de)類别股：

　　（一(yī)）優先或者劣後分(fēn)配利潤或者剩餘财産的(d€≤e)股份；

　　（二）每一(yī)股的(de)表決權數(shù)多(duō)于或者少(shǎo)于普 ×✔通(tōng)股的(de)股份；

　　（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的(de)股份；

　　（四）國(guó)務院規定的(de)其他(tā)類别股₩¶。

　　公開(kāi)發行(xíng)股份的(de)公司不(bù)得(dφ" e)發行(xíng)前款第二項、第三項規定的Ω §(de)類别股；公開(kāi)發行(xíng)前已發行(xíng)的(de)除外(wài)。

　　公司發行(xíng)本條第一(yī)款第二<α★♥項規定的(de)類别股的(de)，對(duì)于監事β≈ε(shì)或者審計(jì)委員(yuán)會(huìε‌♥)成員(yuán)的(de)選舉和(hé)更換，類别股與普通(tōng)股每一(yī)股的(deβ₩®)表決權數(shù)相(xiàng)同。

　　第一(yī)百四十五條　發行(xíng)類别股的(de)公司，應當在β​公司章(zhāng)程中載明(míng)♣Ω以下(xià)事(shì)項：

　　（一(yī)）類别股分(fēn)配利潤∞©∑或者剩餘财産的(de)順序；

　　（二）類别股的(de)表決權數(shù)；

　　（三）類别股的(de)轉讓限制(zhì)；

　　（四）保護中小(xiǎo)股東(dōng)權益的(de)<×措施；

　　（五）股東(dōng)會(huì)認為(wèi)需要(yào)規定的(de)其 ‌他(tā)事(shì)項。

　　第一(yī)百四十六條　發行(xíng)類₽≤δ别股的(de)公司，有(yǒu)本法第一(yī)百一(yī)十六條第三款規定的(de)事(s€♦♥hì)項等可(kě)能(néng)影(yǐng)響類别股股東(dōng)權利的♣±✔φ(de)，除應當依照(zhào)第一(yī)百一(yī)十六條第三款的(de)規定>↔β經股東(dōng)會(huì)決議(yì)外(↓£₹'wài)，還(hái)應當經出席類别股股東(dōng$≈<γ)會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權$ ∞★的(de)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　公司章(zhāng)程可(kě)以對(duì)需經類别股股東(dōng)Ω 會(huì)議(yì)決議(yì)的(de)其他>←∏(tā)事(shì)項作(zuò)出規定。

　　第一(yī)百四十七條　公司的(de →•&)股份采取股票(piào)的(de)形式。股票(piào)是(shì)公司簽發的(de§£λ‍)證明(míng)股東(dōng)所持股份的(de)憑證。

　　公司發行(xíng)的(de)股票(piào)，應當為(wèi)記名股票(p→ →iào)。

　　第一(yī)百四十八條　面額股股票(piào)的(de)發行(xín¶↑£g)價格可(kě)以按票(piào)面金( ≤≈jīn)額，也(yě)可(kě)以超過票(piào)面金(jīn)額，但(dàn)不(bù)得(≠→δde)低(dī)于票(piào)面金(jīn)額。

　　第一(yī)百四十九條　股票(piào)采用(yòng)紙(zhǐ)面形式或者國(g®•φ≥uó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)∞✘€形式。

　　股票(piào)采用(yòng)紙(zhǐ)∞ ±&面形式的(de)，應當載明(míng)下Ω>σ(xià)列主要(yào)事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）公司成立日(rì)期或者股票(piào)發行(xíng)的(de)時(sh  í)間(jiān)；

　　（三）股票(piào)種類、票(piào)面金(jīnΩ₩↓)額及代表的(de)股份數(shù)，發行(xíng)無面額股的(de)，股票(pià±δo)代表的(de)股份數(shù)。

　　股票(piào)采用(yòng)紙(zh©≠βΩǐ)面形式的(de)，還(hái)應當載明(♣γ★÷míng)股票(piào)的(de)編号，由法定代表人(rén)簽名，公司×λ<蓋章(zhāng)。

　　發起人(rén)股票(piào)采用(yòng)紙(zhǐ)面形​ 式的(de)，應當标明(míng)發起人(rén)股∑↕ε票(piào)字樣。

　　第一(yī)百五十條　股份有(yǒu)限®&​&公司成立後，即向股東(dōng)正式交付股票(piào)♠€。公司成立前不(bù)得(de)向股東(dōng)交付股票(piào)。

　　第一(yī)百五十一(yī)條　公司發行(xíng)新股，股東(dōng)會(huì≈‌÷)應當對(duì)下(xià)列事(shì)項"≠♠✔作(zuò)出決議(yì)：

　　（一(yī)）新股種類及數(shù)額；

　　（二）新股發行(xíng)價格；

　　（三）新股發行(xíng)的(de)起止日(rì)期；

　　（四）向原有(yǒu)股東(dōng)發行(xíng)新股的(de)種類及數(sh∞∏★<ù)額；

　　（五）發行(xíng)無面額股的(de)，新股發行(x →✘ íng)所得(de)股款計(jì)入注冊資本的(de)金(jīn)額。

　　公司發行(xíng)新股，可(kě)以根φ↕↔據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作(zuò)價方案。

　　第一(yī)百五十二條　公司章(zhāng)程或者股東(dō♣γ₹βng)會(huì)可(kě)以授權董事(shì)會(huì)在三年(niánσ )內(nèi)決定發行(xíng)不(b'∏ ù)超過已發行(xíng)股份百分(fēn)之五十的(de)股份。£₽σ但(dàn)以非貨币财産作(zuò)價出資的(de)應當經股東(dōng)會(huìσ®Ω)決議(yì)。

　　董事(shì)會(huì)依照(zhào)前款規定決定發行(xíng)股份₩←<導緻公司注冊資本、已發行(xíng)股份數(‍ &✘shù)發生(shēng)變化(huà)的(de)，對(duì)公司章(zhāng)程該•₽項記載事(shì)項的(de)修改不(bù)需再由股東(dōng)會(huì)表決。

　　第一(yī)百五十三條　公司章(zhāng)程或者股東(dōng•"σ)會(huì)授權董事(shì)會(huì)決定發行(xíng)新股的(de↑λ≠)，董事(shì)會(huì)決議(yì)應當經全體(☆'☆Ωtǐ)董事(shì)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　第一(yī)百五十四條　公司向社會(huì)§✔公開(kāi)募集股份，應當經國(guó)務院證券監♠↕督管理(lǐ)機(jī)構注冊，公告招股說(shuō)明(míng)書(shū)。

　　招股說(shuō)明(míng)書(shū)應當附有(y∞δǒu)公司章(zhāng)程，并載明(míng)₽☆下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）發行(xíng)的(de)股份總數(shù)λ±>®；

　　（二）面額股的(de)票(piào)面金(jīn)額和(hé)發行(xíng)價格或π<¥者無面額股的(de)發行(xíng)價格；

　　（三）募集資金(jīn)的(de)用(y☆"òng)途；

　　（四）認股人(rén)的(de)權利和(hé)義務‍  ₹；

　　（五）股份種類及其權利和(hé)義務；

　　（六）本次募股的(de)起止日(rì)期及逾>€期未募足時(shí)認股人(rén)可(♦ ∞kě)以撤回所認股份的(de)說(shuō)明(míng)。

　　公司設立時(shí)發行(xíng)股份>>®₩的(de)，還(hái)應當載明(míng)發起人(rén)認購(gòu)的(d↓×e)股份數(shù)。

　　第一(yī)百五十五條　公司向社會(huìσ©™)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的(de∑§α₽)證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。

　　第一(yī)百五十六條　公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀(yí↔λ λn)行(xíng)簽訂代收股款協議(yì)。

　　代收股款的(de)銀(yín)行(xíng)應當按照(z≥™σ¥hào)協議(yì)代收和(hé)保存股款φ✔，向繳納股款的(de)認股人(rén)出具收款單據，并負有(yǒu)向有β∏(yǒu)關部門(mén)出具收款證明(mí∏ ng)的(de)義務。

　　公司發行(xíng)股份募足股款後，應予公告。

第二節　股份轉讓

　　第一(yī)百五十七條　股份有(yǒ₩ ↕u)限公司的(de)股東(dōng)持有(yǒu)的(de©±)股份可(kě)以向其他(tā)股東(dōng)轉讓，也(yě)可(kě)以£"'向股東(dōng)以外(wài)的(de)人(rén)₹♦γ轉讓；公司章(zhāng)程對(duì)股份¶α∏↑轉讓有(yǒu)限制(zhì)的(de)，其轉讓按照(zhào)公司章(zhān↕☆©∑g)程的(de)規定進行(xíng)。

　　第一(yī)百五十八條　股東(dōng)轉讓其股份，應當在依法設立的(de)證券交易場(£​chǎng)所進行(xíng)或者按照(zhào§>λ™)國(guó)務院規定的(de)其他(tā)方式進行(xíng'β)。

　　第一(yī)百五十九條　股票(piào)的(de)轉讓，由股東(×  ≈dōng)以背書(shū)方式或者法律、行(xíng)政法規規定的(de)其他(tā)方Ω♥σ式進行(xíng)；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及≠∏•¥住所記載于股東(dōng)名冊。

　　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)召開(kāi)前二δβ♦十日(rì)內(nèi)或者公司決定分(fēn)配股利的(de)基φα‍準日(rì)前五日(rì)內(nèi)，不(bù)得(de)變更股東(dōng)名冊。法×≈★>律、行(xíng)政法規或者國(guó)務院證券監督管理(≠★¥×lǐ)機(jī)構對(duì)上(shàn≈‌$¥g)市(shì)公司股東(dōng)名冊變更另有( ♠>yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第一(yī)百六十條　公司公開(kāi)發行(xíng)股份前已發行★ε(xíng)的(de)股份，自(zì)公司股票(piào)在證券交易所上(shàng)市β₹λ∞(shì)交易之日(rì)起一(yī)年(nián)內(nèi)不(b≤$ù)得(de)轉讓。法律、行(xíng)政法規或者國(guó)務院證券監督管理§β↕×(lǐ)機(jī)構對(duì)上(shàng)市(shì)公司的(de)股東(d₽λōng)、實際控制(zhì)人(rén)轉讓其所持有§™↔§(yǒu)的(de)本公司股份另有(yǒu)β ♥↔規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(r≠•én)員(yuán)應當向公司申報(bào)所持有(yǒu)的(de)本公司的(de)股份及其變≤×₽動情況，在就(jiù)任時(shí)确定的(de)任職期間(jiān)每年(nián)↔ ₽≠轉讓的(de)股份不(bù)得(de)超過其所持有(y≠×σǒu)本公司股份總數(shù)的(de)百分(§Ω∏fēn)之二十五；所持本公司股份自(zì)公司股票(piào)上(shàng)市(÷↓₹shì)交易之日(rì)起一(yī)年(nián)內(n♦λ∏èi)不(bù)得(de)轉讓。上(shàng)述人(rén)員(yuán)離(​δlí)職後半年(nián)內(nèi)，不(bù)得(de)轉讓¥π☆§其所持有(yǒu)的(de)本公司股份。公司章(zhāng)程可(γ∏→kě)以對(duì)公司董事(shì)、監事(≤Ω>&shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)轉讓其所持有(yǒu)的(de∏​&)本公司股份作(zuò)出其他(tā)限制>≈↑↕(zhì)性規定。

　　股份在法律、行(xíng)政法規規定的(de)限制(zhì)轉讓期限內(nèi)出質>€γ<的(de)，質權人(rén)不(bù)得(de)在限制(zhì)轉讓期限內(nèi)行(xínδ β™g)使質權。

　　第一(yī)百六十一(yī)條　有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)，對(>​≤φduì)股東(dōng)會(huì)該項決議(y∏λ∏↕ì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東(dōng)可(kěΩ∑δ)以請(qǐng)求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價ε&★格收購(gòu)其股份，公開(kāi)發行(xíng)股份的(de)公司除外(wài)λ>≈：

　　（一(yī)）公司連續五年(nián)不(bù)向股↕★東(dōng)分(fēn)配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利'¶，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件(jiàn)；

　　（二）公司轉讓主要(yào)财産；

　　（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(d∞↕ <e)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)，股東(dōng ←")會(huì)通(tōng)過決議(yì)修改章(π zhāng)程使公司存續。

　　自(zì)股東(dōng)會(huì)決議(yì)®÷作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，股東(dō¥ ≠ng)與公司不(bù)能(néng)達成股份收購(gòu)協↕ 議(yì)的(de)，股東(dōng)可(kě)以自(zì)股東(dασ♥ōng)會(huì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起九十 €↔δ日(rì)內(nèi)向人(rén)民(mínλ✘)法院提起訴訟。

　　公司因本條第一(yī)款規定的(de)情✘↕形收購(gòu)的(de)本公司股份，應當在""​€六個(gè)月(yuè)內(nèi)依法轉讓或者注銷。

　　第一(yī)百六十二條　公司不(bù)得(de)收購(gòu)本 ★☆公司股份。但(dàn)是(shì)，有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(dδ ¥e)除外(wài)：

　　（一(yī)）減少(shǎo)公司注冊≥§☆資本；

　　（二）與持有(yǒu)本公司股份的(de)其他(tā)公$↕×司合并；

　　（三）将股份用(yòng)于員(yuán)工(gōng)持股 &計(jì)劃或者股權激勵；

　　（四）股東(dōng)因對(duì)股東(dōng)會(huì)作(zuò)出↓∞的(de)公司合并、分(fēn)立決議(yì)持異議(yì)，要(yào)求公 ✘™ε司收購(gòu)其股份；

　　（五）将股份用(yòng)于轉換公司發行(xíng)的(>↓≤αde)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(¶♣φde)公司債券；

　　（六）上(shàng)市(shì)公司為(wèi)維護公司價值及股東(dōng&φ<♦)權益所必需。

　　公司因前款第一(yī)項、第二項規定的(de)情形收購(gòu)本公司股份的(de)δ‌<♥，應當經股東(dōng)會(huì)決議(yì)；公司因前款第三項、第五項、第六項₩÷‌ 規定的(de)情形收購(gòu)本公司股份的(de)，可(kě)以按照(zhào)公司≤&←章(zhāng)程或者股東(dōng)會(huì)的(de)授權，經三分(fēσα✘αn)之二以上(shàng)董事(shì)出席的(de)董事(shì)會(huì)會(huì✘∑)議(yì)決議(yì)。

　　公司依照(zhào)本條第一(yī)款規定收購(gòu)本公司股份後，屬于' ✘第一(yī)項情形的(de)，應當自(zì)收購(gòu)™←±<之日(rì)起十日(rì)內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的(de)，應Ωσ>Ω當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情™•形的(de)，公司合計(jì)持有(yǒu)的(de)本公司股份數(shù)不(bù)得(de  •)超過本公司已發行(xíng)股份總數(sh♦★®™ù)的(de)百分(fēn)之十，并應當在三年(nián)內(n δ₹®èi)轉讓或者注銷。

　　上(shàng)市(shì)公司收購(gòu)本公司股份的(de₹₽¶)，應當依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó&Ω)證券法》的(de)規定履行(xíng)信息♦÷φ披露義務。上(shàng)市(shì)公司因本條第一(yī)款第γ ✔♥三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購(gòu)本公司股份的(de)，應當通(>§tōng)過公開(kāi)的(de)集中交易方式進行(xíng)。

　　公司不(bù)得(de)接受本公司的(de)股份作(z​"↔"uò)為(wèi)質權的(de)标的(de)。

　　第一(yī)百六十三條　公司不(bù)得(de)為(wèi)他(tā)人(rén∑≤π)取得(de)本公司或者其母公司的(de)股份提供贈與、借款、擔保以∏®及其他(tā)财務資助，公司實施員(yuán)工(φ€gōng)持股計(jì)劃的(de)除外(wài)。

　　為(wèi)公司利益，經股東(dōng)會(huì)決議(yì)，或者董事♦♦(shì)會(huì)按照(zhào)公司章(zhāng)程或者股≤™↑東(dōng)會(huì)的(de)授權作(zuò) αφ出決議(yì)，公司可(kě)以為(wèi)他(tā)人(rén)取得(de)本公♠•<&司或者其母公司的(de)股份提供财務資助，但(dàn)​★财務資助的(de)累計(jì)總額不(bù)得(de)超過已發行(xíng)股本總額的(de)百分♥‍(fēn)之十。董事(shì)會(huì)作(zuò)出決議(yì)應當經全體(tǐ)董事(& σshì)的(de)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　違反前兩款規定，給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的(de)董事(‍" shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(y→βuán)應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百六十四條　股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東(dōng)可(kě)以依照λ₽Ω(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)"σ國(guó)民(mín)事(shì)訴訟法》規定的(de)≥&'公示催告程序，請(qǐng)求人(rén∞ )民(mín)法院宣告該股票(piào)失效。人(ré £n)民(mín)法院宣告該股票(piào)失效後，股東(dōng¶™∑✘)可(kě)以向公司申請(qǐng)補發股票(piào)。

　　第一(yī)百六十五條　上(shàng)市(shì)公司的(de→₹☆♥)股票(piào)，依照(zhào)有(yǒu)關法律、行(xí∑₽→ng)政法規及證券交易所交易規則上(shàng)市(shì₹≈§§)交易。

　　第一(yī)百六十六條　上(shàng)市(sh♥♣ì)公司應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規的(de)規定披露相(xiàng)關信→™∑息。

　　第一(yī)百六十七條　自(zì)然人(rén)股東(dōng)死亡後，其合法繼承人(rγ↕én)可(kě)以繼承股東(dōng)資格；但(dàn)是(€÷shì)，股份轉讓受限的(de)股份有(©©yǒu)限公司的(de)章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(♦σ↓πwài)。

第七章(zhāng)　國(guó)家(jiā)出資公司組織機(jī)構的(de)特别規定

　　第一(yī)百六十八條　國(guó)家(jiā)出資公司的(de)組織機(jī)構，适用(<∞¥φyòng)本章(zhāng)規定；本章(♣​δzhāng)沒有(yǒu)規定的(de)，适用(yòng)本法其他(tā)規定。

　　本法所稱國(guó)家(jiā)出資公司，是(shì)指國(∏€guó)家(jiā)出資的(de)國(guó)有(yǒu)獨資公司、國(guó)♣✔"<有(yǒu)資本控股公司，包括國(guó)家(≠™± jiā)出資的(de)有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百六十九條　國(guó)家(σφ∑ jiā)出資公司，由國(guó)務院或者地(d•€ì)方人(rén)民(mín)政府分(fēn)别代表國(guó)家(jλ≈iā)依法履行(xíng)出資人(rén)職責，享有(yǒu)出資人(rén)權益。‌↔£國(guó)務院或者地(dì)方人(rén)民(m§βφ₩ín)政府可(kě)以授權國(guó)有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機(jī)構或者其他(tā↓>" )部門(mén)、機(jī)構代表本級人(rén)民(mín)政∑✘∞☆府對(duì)國(guó)家(jiā)出資公司履行(xíng)出資人(rén)職責。

　　代表本級人(rén)民(mín)政府履行(xíng)出資人(rén)職責的(de)機(≠®jī)構、部門(mén)，以下(xià)統稱為(wèi)履行(xín×σ​g)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構。

　　第一(yī)百七十條　國(guó)家(jiā)出資公司中 ×'中國(guó)共産黨的(de)組織，按照☆♦(zhào)中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定發揮領導作(zuò)用(yòng)↑£÷，研究討(tǎo)論公司重大(dà)經營管理(lǐ©®)事(shì)項，支持公司的(de)組織機(jī)構依← 法行(xíng)使職權。

　　第一(yī)百七十一(yī)條　國(guó)有(yǒu)¥α∑↓獨資公司章(zhāng)程由履行(xíng)出∏↕¥資人(rén)職責的(de)機(jī)構制(zhì)定。✔λ€

　　第一(yī)百七十二條　國(guó)有(yǒu)獨資公司不(bù)設股東(dōng♥∞)會(huì)，由履行(xíng)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構行(xíng)使股東 ↓<(dōng)會(huì)職權。履行(xíng)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構可(kě≈€∑)以授權公司董事(shì)會(huì)行¶©Ω→(xíng)使股東(dōng)會(huì)的(de)部分(fēn)職權，但(dànγ‍✔)公司章(zhāng)程的(de)制(zhì)定和(hé)修改，公司的(d♣&•↕e)合并、分(fēn)立、解散、申請(qǐng)破産，ε≠增加或者減少(shǎo)注冊資本，分(fēn)配利潤，應當由履行(xíng)出資人(rén)職責的↓≥σ(de)機(jī)構決定。

　　第一(yī)百七十三條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(sh↑‍→'ì)會(huì)依照(zhào)本法規定±™₩行(xíng)使職權。

　　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事±≤α(shì)會(huì)成員(yuán)中，應當過半數(shù)為(wèi)外(w↓​↓ài)部董事(shì)，并應當有(yǒu)公司職工(gōng)代表。

　　董事(shì)會(huì)成員(yuán)由履行( ∑xíng)出資人(rén)職責的(de)機(‍≈jī)構委派；但(dàn)是(shì)，董事(shì)會(huì)成員(♦>yuán)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)♦​會(huì)選舉産生(shēng)。

　　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一(yī)人(rén)，可(∏"kě)以設副董事(shì)長(cháng)。董事(sh짶)長(cháng)、副董事(shì)長(c♠♥¶háng)由履行(xíng)出資人(rén)職責的>φ₹(de)機(jī)構從(cóng)董事(shì)會≈♠←(huì)成員(yuán)中指定。

　　第一(yī)百七十四條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)經理(♥•∑εlǐ)由董事(shì)會(huì)聘任或者解聘。

　　經履行(xíng)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構同意，董事(shìΩπ♥)會(huì)成員(yuán)可(kě)以兼♣Ω>₩任經理(lǐ)。

　　第一(yī)百七十五條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(≥₩Ωshì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，未經履行(xíσβng)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構同意，不(bù)得(de)在其他(tā)&★α±有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他(tā)經濟​♥←組織兼職。

　　第一(yī)百七十六條　國(guó)∑‌有(yǒu)獨資公司在董事(shì)會(huì)中設置由董事♥"±(shì)組成的(de)審計(jì)委員(yuán)會(h®★♦uì)行(xíng)使本法規定的(de)監事(shì)會(huì)職權的(de)，不(b×™ù)設監事(shì)會(huì)或者監事(shì)。

　　第一(yī)百七十七條　國(guó)家(jiā)出資公司應當依法建立α✔∞Ω健全內(nèi)部監督管理(lǐ)和(hé)風(fēng)險控制(zhì)制(zhì)度，加↑¥強內(nèi)部合規管理(lǐ)。

第八章(zhāng)　公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管πδ理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

　　第一(yī)百七十八條　有(yǒu)下(©≈ >xià)列情形之一(yī)的(de)，不(bù)得(de)擔任公司的(de)董事(s≤≠hì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)：

　　（一(yī)）無民(mín)事(sh→¥&§ì)行(xíng)為(wèi)能(néng)力或者限制(zhì)民$€(mín)事(shì)行(xíng)為(wèi)能(néng×÷)力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng)财産或者♠β‌‌破壞社會(huì)主義市(shì)場(chǎng⮣)經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行(xíng)期滿未逾五≥ 年(nián)，被宣告緩刑的(de)，自(zì)緩刑考驗期滿之日'♣✘(rì)起未逾二年(nián)；

　　（三）擔任破産清算(suàn)的(d≈×↓εe)公司、企業(yè)的(de)董事(shì)或者廠(chǎng)β♣長(cháng)、經理(lǐ)，對(duì)該公司、企業(yè)的(de)破産™α負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的λ ←(de)，自(zì)該公司、企業(yè)破産清算(suàn)完結之日(rì)起未逾三年(n✘ ián)；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉的(d≈™e)公司、企業(yè)的(de)法定代表人(rén)，并負有(yǒu)個(gè)人(rén)責♠≠任的(de)，自(zì)該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執照(zhà‌β±o)、責令關閉之日(rì)起未逾三年(nián)；

　　（五）個(gè)人(rén)因所負數(shù)額較大(dà)債務到(dàoβ§♦)期未清償被人(rén)民(mín)法院列為(w∏¶σ™èi)失信被執行(xíng)人(rén)。✘£>

　　違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shδφì)或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)，該選舉、委派或者聘‍$€任無效。

　　董事(shì)、監事(shì)、高(×∞gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在任職期間(ji☆≤∞ān)出現(xiàn)本條第一(yī)款所列•★情形的(de)，公司應當解除其職務。

　　第一(yī)百七十九條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(ré♥↔♦✔n)員(yuán)應當遵守法律、行(xíng)政法規和(hé)公™≥司章(zhāng)程。

　　第一(yī)百八十條　董事(shì)、監事(s←£§ hì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(​§∑§duì)公司負有(yǒu)忠實義務，應當采取措施避免自(zì)身(shēn)λ™"利益與公司利益沖突，不(bù)得(de)利用(yòng)職權★"牟取不(bù)正當利益。

　　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(y♥≥←€uán)對(duì)公司負有(yǒu)勤勉義務，執行(xíng)職♥<務應當為(wèi)公司的(de)最大(dà)利益盡到(dào)管理(lǐ)者通(tōng)常應 ₹有(yǒu)的(de)合理(lǐ)注意。

　　公司的(de)控股股東(dōng)、實際控制σβ£(zhì)人(rén)不(bù)擔任公司董事(shì)但(dàn)實際執行(x£λ¥ íng)公司事(shì)務的(de)，适用(yòng₹βφ↑)前兩款規定。

　　第一(yī)百八十一(yī)條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人↔₹(rén)員(yuán)不(bù)得(de)有(yǒu)下(xià)列行(x'£♣íng)為(wèi)：

　　（一(yī)）侵占公司财産、挪用(yòng)公司資金(jīn)；

　　（二）将公司資金(jīn)以其個(gè)人(rén ₩π)名義或者以其他(tā)個(gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲；

　　（三）利用(yòng)職權賄賂或者收受其他(tā)非法收入；

　　（四）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金(jīα∏n)歸為(wèi)己有(yǒu)；

　　（五）擅自(zì)披露公司秘密；

　　（六）違反對(duì)公司忠實義務的(de)其¥™他(tā)行(xíng)為(wèi)。

　　第一(yī)百八十二條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(ré•‍n)員(yuán)，直接或者間(jiān)接與本公司訂立合同或者進行(xíng)交易，應當就(®↓jiù)與訂立合同或者進行(xíng)交易有(yǒu)關的(de)事(shì)項向董事 ↓&↔(shì)會(huì)或者股東(dōng)會(huì)報(bào)告，并按照(zhào∑♠"π)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事(shì)會(huì)或者股東(dōng)會(huλ₹±ì)決議(yì)通(tōng)過。

　　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)® ×人(rén)員(yuán)的(de)近(jìn)親屬，董↑>★¥事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或者其近(jì☆‌¶n)親屬直接或者間(jiān)接控制(zhì)​∞的(de)企業(yè)，以及與董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理♣γ→ (lǐ)人(rén)員(yuán)有(yǒu)其他(tāλ×)關聯關系的(de)關聯人(rén)，與公司訂立合同或者進行(xínφ¥✘∞g)交易，适用(yòng)前款規定。

　　第一(yī)百八十三條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級★↕£管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，不(bù)得(de)利用(yòng)÷←×™職務便利為(wèi)自(zì)己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司£↑™✘的(de)商業(yè)機(jī)會(huì)。但(dàn)是(shì)，有(yǒu)下(xi←₹∑à)列情形之一(yī)的(de)除外(wài)：

　　（一(yī)）向董事(shì)會(huì)或者股東(dōng)會(huì)報(bào)告，并按Ω←×照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事(shì)會(h§<uì)或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)通(tōng)過；

　　（二）根據法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)程的(de)π£Ω規定，公司不(bù)能(néng)利用(yòng)該商業(y©​è)機(jī)會(huì)。

　　第一(yī)百八十四條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)π&人(rén)員(yuán)未向董事(shì)↔♠÷₽會(huì)或者股東(dōng)會(huì)報(bào)告，并按照(zhào)公司章(zhāng&™)程的(de)規定經董事(shì)會(huì)或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)通(≈<tōng)過，不(bù)得(de)自(zì)營或者為(wèi)他≈‌®λ(tā)人(rén)經營與其任職公司同類的(deσδ>∞)業(yè)務。

　　第一(yī)百八十五條　董事(shì)會(huì)對(duì)本法∞₽第一(yī)百八十二條至第一(yī)百八十四條規定的(de)事(shì)項決議(yì)時φ≤←✔(shí)，關聯董事(shì)不(bù)得(de←ε÷∞)參與表決，其表決權不(bù)計(jì)入表決權總數(shù)。出席董事(shìπφ )會(huì)會(huì)議(yì)的(de)無關聯關系董事(shì)人(rén≤≈")數(shù)不(bù)足三人(rén)‍<★★的(de)，應當将該事(shì)項提交股東(dōng)會(huì)審議(yì)。

　　第一(yī)百八十六條　董事(shì)、監事(s>×βhì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén↓≤)員(yuán)違反本法第一(yī)百八十一(yī)條至第一(yī)百八十四條規定所得(€←de)的(de)收入應當歸公司所有(yǒu)。

　　第一(yī)百八十七條　股東(dōn​™$ g)會(huì)要(yào)求董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(φε>★lǐ)人(rén)員(yuán)列席會(huì)議(yì)的(de)，董事(shì)♦ ∑♣、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén₩€±®)員(yuán)應當列席并接受股東(dōng)的(de)質詢。

　　第一(yī)百八十八條　董事(shì)、監事(shì)、•γφ高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行★∑(xíng)職務違反法律、行(xíng)&✘政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，  →應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百八十九條　董事(shì)、高(gāo)級管理(¥₽↔​lǐ)人(rén)員(yuán)有(yǒu)前條規定的"σ(de)情形的(de)，有(yǒu)限責任公司 ¶•♥的(de)股東(dōng)、股份有(yǒu)限公司連續一(yī)百八十日(rì) ♦≠以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之一(yī)以上(s λπ hàng)股份的(de)股東(dōng)，可(kě)以書(shū)面請(qǐng←∑§)求監事(shì)會(huì)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟；監事(shìα™)有(yǒu)前條規定的(de)情形的(de)，前述股東(dōng)可(kě)以書(shū)面請(≈÷qǐng)求董事(shì)會(huì)向人(rén)民(mín)法院提起訴™'訟。

　　監事(shì)會(huì)或者董事(shì)會(huì)φβ→♦收到(dào)前款規定的(de)股東(dōng)書(shū)面請(qǐng)求後→ε拒絕提起訴訟，或者自(zì)收到(dào)請(qǐng)求之日(rì)起¶→✔<三十日(rì)內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不(bù)立即提起訴訟÷​♣♥将會(huì)使公司利益受到(dào)難以彌>♥≈補的(de)損害的(de)，前款規定的(₽‍β★de)股東(dōng)有(yǒu)權為(wèi)公司利益以自(zì)己的(de)名Ω₩♣義直接向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，本條第™©₩§一(yī)款規定的(de)股東(dōng)可(kě)以依∞↑±&照(zhào)前兩款的(de)規定向人(rén)民(mín)法院提起σ≤₹訴訟。

　　公司全資子(zǐ)公司的(de)董事(shì)、監事(sh↑≠↔ì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuá≠Ωn)有(yǒu)前條規定情形，或者他(tā)人(rén)侵犯公司全資子(zǐ)公司合法權益造成¶&↑損失的(de)，有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)、股份有(yΩ₹σ✔ǒu)限公司連續一(yī)百八十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計(jì)δ§持有(yǒu)公司百分(fēn)之一(yī)以上(shàng)股份的(de)股東(dōng)，可€₩π(kě)以依照(zhào)前三款規定書(s 'hū)面請(qǐng)求全資子(zǐ)公司的(de)監事(shì)會(huì)、董事(shì)會(‌™huì)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟✘✔或者以自(zì)己的(de)名義直接向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　第一(yī)百九十條　董事(shì)、高(gāo)級₽₩→管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhān≤σ±g)程的(de)規定，損害股東(dōng)利益的(de)，股東(dōng)可(k "★ě)以向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　第一(yī)百九十一(yī)條　董事(shì)、高(gāo)級管理(☆πlǐ)人(rén)員(yuán)執行(xíng)職務，給他(tā)人(rén)造φ '<成損害的(de)，公司應當承擔賠償責任；董事(shì)、高(gāo)級管理(φγlǐ)人(rén)員(yuán)存在故意或者重大(♦δ>₹dà)過失的(de)，也(yě)應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百九十二條　公司的(de)控股股東(dōng)、實際控制≥<‌ (zhì)人(rén)指示董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén∏π♣)員(yuán)從(cóng)事(shì)損害公司或者股東(d∑♠♣ōng)利益的(de)行(xíng)為(wè≠≥i)的(de)，與該董事(shì)、高(gāo)級←•管理(lǐ)人(rén)員(yuán)承擔'​γ≈連帶責任。

　　第一(yī)百九十三條　公司可(kěδ&≈)以在董事(shì)任職期間(jiān)為(wèi)董事(sh₩∑¶αì)因執行(xíng)公司職務承擔的(de)賠償責任投保責任保險。

　　公司為(wèi)董事(shì)投保責任保險或者續♠ ¶ 保後，董事(shì)會(huì)應當向股東(dōng)會(huì)報(bào)告責任保險的(de)≤∞φ∞投保金(jīn)額、承保範圍及保險費(fèi)率等內¥♥(nèi)容。

第九章(zhāng) 公司債券

　　第一(yī)百九十四條　本法所稱公司債券，是(shì)指公司©£♠✔發行(xíng)的(de)約定按期還(hái)本付息的(de)有(yǒu)價證券。

　　公司債券可(kě)以公開(kāi)發行(xíng)，也(yě)可(kě∏‌φ)以非公開(kāi)發行(xíng)。

　　公司債券的(de)發行(xíng)和(hé)交易應當符合《σ₹≈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(g☆>εuó)證券法》等法律、行(xíng)政法規的(de)規定。

　　第一(yī)百九十五條 公開(kāi)發行(xíng)公司債券，應當經國(guó)務院證券↔ ε監督管理(lǐ)機(jī)構注冊，公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法應當載明(míng)下ε₽ε♠(xià)列主要(yào)事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）債券募集資金(jīn)的(de)用(yòng)途；

　　（三）債券總額和(hé)債券的(de)票∏λ₩(piào)面金(jīn)額；

　　（四）債券利率的(de)确定方式；

　　（五）還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

　　（六）債券擔保情況；

　　（七）債券的(de)發行(xíng)價格λΩΩ、發行(xíng)的(de)起止日(rì)期；

　　（八）公司淨資産額；

　　（九）已發行(xíng)的(de)尚未到(dào)期的(d≤±e)公司債券總額；

　　（十）公司債券的(de)承銷機(jī)構。

　　第一(yī)百九十六條　公司以紙(zhǐ)面形式發行(xíng)公司債券的®∞≠"(de)，應當在債券上(shàng)載明(míng)公司名稱、債券票(≥±≥piào)面金(jīn)額、利率、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定代表人™€(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。

　　第一(yī)百九十七條　公司債券應當為(wèi)記名債券。 σ ™

　　第一(yī)百九十八條　公司發行(xíng)公司債券應當置•♣→備公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊。

　　發行(xíng)公司債券的(de)，應當在公司債券持有(y✘₽​✔ǒu)人(rén)名冊上(shàng)載明(míng)下(xià)列事(shì)↔Ω¶→項：

　　（一(yī)）債券持有(yǒu)人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）債券持有(yǒu)人(rén)取得(de)債券的(de)日(r​®π<ì)期及債券的(de)編号；

　　（三）債券總額，債券的(de)票(piào∏ ↔)面金(jīn)額、利率、還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

　　（四）債券的(de)發行(xíng)日(rì)期。

　　第一(yī)百九十九條　公司債券的(de)登記結算(suàn£≤±)機(jī)構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相(xi←≥àng)關制(zhì)度。

　　第二百條　公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與×∞受讓人(rén)約定。

　　公司債券的(de)轉讓應當符合法律、行(xíng)政法規的(de)↑↕€∏規定。

　　第二百零一(yī)條　公司債券由債券持有(yǒu)人¶←(rén)以背書(shū)方式或者法律、行(xíng)政法‌$規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；轉讓後由公司将✘™₹受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記↑•σ載于公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊。

　　第二百零二條　股份有(yǒu)限公司經股東(dōng)會(huì)決議(yì)，或者經公司章§→↑(zhāng)程、股東(dōng)會(huì)授權由董事(shì)會(hu≤™λì)決議(yì)，可(kě)以發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)↓♣♦‍股票(piào)的(de)公司債券，并規定具體(tǐ)的(φ&☆de)轉換辦法。上(shàng)市(shì)公司發行(xí✘✘ng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de¶≠)公司債券，應當經國(guó)務院證券監×Ω督管理(lǐ)機(jī)構注冊。

　　發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司§×≥<債券，應當在債券上(shàng)标明(míng)可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券持有(y•≤↔→ǒu)人(rén)名冊上(shàng)載明(míng₩σ)可(kě)轉換公司債券的(de)數(shù)額。€σ

　　第二百零三條　發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(d  βe)公司債券的(de)，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向•>債券持有(yǒu)人(rén)換發股票(pi®™♥ào)，但(dàn)債券持有(yǒu)人(rén)對(du™Ωì)轉換股票(piào)或者不(bù)轉換股票(piào)有(yǒu)選擇權。法律、行(>¶§αxíng)政法規另有(yǒu)規定的(de)除外(w"¶ài)。

　　第二百零四條　公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)，應當為(w✔™<♣èi)同期債券持有(yǒu)人(rén)設立債券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議(yì)，★γ λ并在債券募集辦法中對(duì)債券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議(yì)的('✘∑≠de)召集程序、會(huì)議(yì)規則和(hé)其₩α€×他(tā)重要(yào)事(shì)項作(zuò)出規定。債券持有(y∞≈≈<ǒu)人(rén)會(huì)議(yì)可(kě)以對(duì)與'±債券持有(yǒu)人(rén)有(yǒu)利害關系的(de)事δ♥(shì)項作(zuò)出決議(yì)。

　　除公司債券募集辦法另有(yǒu)約定  ®外(wài)，債券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議(yì)決議(yì)‍×對(duì)同期全體(tǐ)債券持有(yǒ↔λπ€u)人(rén)發生(shēng)效力。

　　第二百零五條　公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)，發行(xíng)人(rén)±← 應當為(wèi)債券持有(yǒu)人(rén)聘請(qǐng)‍✔‌債券受托管理(lǐ)人(rén)，由其為(wèi)債券持有(yǒu)人(rén)辦理(lǐ)受¥¥σ™領清償、債權保全、與債券相(xiàng)關的(de)訴訟以及參與債務人(r ≈¶én)破産程序等事(shì)項。

　　第二百零六條　債券受托管理(lǐ)人(rén)應≠≈®±當勤勉盡責，公正履行(xíng)受托管理(lǐ)職責，不(bù)得(de)損害債↑≠δ券持有(yǒu)人(rén)利益。

　　受托管理(lǐ)人(rén)與債券持有(yǒu)人(rén)$£Ω↑存在利益沖突可(kě)能(néng)損害債券持有(yǒu)人(rén)利益的(de)，債券¥πγ¥持有(yǒu)人(rén)會(huì)議(yì)可(kě)以決議(yì)變更債券受托管理(lǐ α)人(rén)。

　　債券受托管理(lǐ)人(rén)違反法律、行(xíng)政法φ ≠規或者債券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議(yì™δ‍)決議(yì)，損害債券持有(yǒu)人(≈↔±rén)利益的(de)，應當承擔賠償責任。

第十章(zhāng)　公司财務、會(huì)計(jì)

　　第二百零七條　公司應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規和(hé)國(guó)務院π 财政部門(mén)的(de)規定建立本公司的(de)财務、會(huì)↔ ®計(jì)制(zhì)度。

　　第二百零八條　公司應當在每一(yī)會(∏&huì)計(jì)年(nián)度終了(le)時(s‌ ✘☆hí)編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經會(huì)計(jì×↕ ®)師(shī)事(shì)務所審計(jì)。

　　财務會(huì)計(jì)報(bào)告應當依照(zhào)法律、行(xíng)政Ω§‌法規和(hé)國(guó)務院财政部門(mén)的(de)規定•§✘制(zhì)作(zuò)。

　　第二百零九條　有(yǒu)限責任公司應當按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(d¶♦₹✔e)期限将财務會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東(dōng)•​Ω←。

　　股份有(yǒu)限公司的(de)财務會(huì)計(jì)報(<±&bào)告應當在召開(kāi)股東(dōng)會(huì)年(nián)會(♣±huì)的(de)二十日(rì)前置備于本公司，供股東Ω​​ε(dōng)查閱；公開(kāi)發行(xíng)股份的(de)股份有(yǒu)限公司φ"©±應當公告其财務會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第二百一(yī)十條　公司分(fēn)配當年(nián)稅後利潤時(shí)，應當提取利Ω∞∏§潤的(de)百分(fēn)之十列入公司法定公積金(jī©☆δ↑n)。公司法定公積金(jīn)累計(jì)額為(wèi)公司注冊資本的(de)百分₹ ¶≤(fēn)之五十以上(shàng)的(de)，可(kě)以不(bù)再提取。

　　公司的(de)法定公積金(jīn)不(bù)足以彌補以前年(nián)度虧損的(de)，δ‍§在依照(zhào)前款規定提取法定公積金(jīλ  n)之前，應當先用(yòng)當年(nián)利潤彌補虧損。

　　公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金(jīn)後，經股東(dōng)會(huλ®↓ì)決議(yì)，還(hái)可(kě)以從(cóng×>♥)稅後利潤中提取任意公積金(jīn)。

　　公司彌補虧損和(hé)提取公積金(jīn)後所餘稅後利潤，有(y♣©ǒu)限責任公司按照(zhào)股東(dōng)實繳的(de)出資比例分(fē&£δn)配利潤，全體(tǐ)股東(dōng)約定不(bù)按照(zhào)出資比例分$≤✔(fēn)配利潤的(de)除外(wài)；股份有β±♥(yǒu)限公司按照(zhào)股東(dōng)所持有(yǒα↔u)的(de)股份比例分(fēn)配利潤，公司φ←章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)→α除外(wài)。

　　公司持有(yǒu)的(de)本公司股份不(bù)得(de)分(fēn)配利潤。

　　第二百一(yī)十一(yī)條　公司違反本法規←€>≠定向股東(dōng)分(fēn)配利潤的(✔≠γ​de)，股東(dōng)應當将違反規定分(fēn)配 ≈的(de)利潤退還(hái)公司；給公司造成損失的(de)，股東(dōng)及負有(y&'→↔ǒu)責任的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(réσΩλn)員(yuán)應當承擔賠償責任。

　　第二百一(yī)十二條　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出分(fēn)配利潤的(§♥de)決議(yì)的(de)，董事(shì€★≥)會(huì)應當在股東(dōng)會(huì)♣☆∏¶決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六個(gè)✔>∑£月(yuè)內(nèi)進行(xíng)分(fēn)配。

　　第二百一(yī)十三條　公司以超過股票(piào)票(α₩•≤piào)面金(jīn)額的(de)發行(xíng≈ )價格發行(xíng)股份所得(de)的(de)溢價款、發行(xíng)無面額股✔→所得(de)股款未計(jì)入注冊資本的(de)金(jīn) α♠€額以及國(guó)務院财政部門(mén)規定列入資本公積金(jīn)的(de)其他(tā)項目， >¶應當列為(wèi)公司資本公積金(jīn)∑∞♣。

　　第二百一(yī)十四條　公司的(de)公積金(j‌☆₹īn)用(yòng)于彌補公司的(de)虧損、擴大(dà$πβ±)公司生(shēng)産經營或者轉為(wèi)增加公司注冊資本。

　　公積金(jīn)彌補公司虧損，應當先使用(yòng)任意公積金(παjīn)和(hé)法定公積金(jīn)；仍不(bù)能(néng)彌補的¶↔€↑(de)，可(kě)以按照(zhào)規↔∑↓定使用(yòng)資本公積金(jīn)。

　　法定公積金(jīn)轉為(wèi)增加注冊資→∞本時(shí)，所留存的(de)該項公積金(jīn)不(bù)得(de)×≤∏少(shǎo)于轉增前公司注冊資本的(de)百分(fēn)之二十五。

　　第二百一(yī)十五條　公司聘用(yòng)、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務的(de)≤₩§會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所，按照(zhào)公司章(&αεzhāng)程的(de)規定，由股東(dōng)會(huì)♥↔₩、董事(shì)會(huì)或者監事(shì)會(huì←∞↓)決定。

　　公司股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(huì)或者監事(shì)會(hוπuì)就(jiù)解聘會(huì)計(jì)師®®σ‌(shī)事(shì)務所進行(xíng)表決♠↔¶♠時(shí)，應當允許會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)©↓Ω務所陳述意見(jiàn)。

　　第二百一(yī)十六條　公司應當向聘用(yòng)的(de)會(huì)計(jì)師(s<♠¶​hī)事(shì)務所提供真實、完整的(de)會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(j♣♠±™ì)賬簿、财務會(huì)計(jì)報(bào)告及其他(tā)會(huì)計(jì)資料 €，不(bù)得(de)拒絕、隐匿、謊報(bào)。

　　第二百一(yī)十七條　公司除法定的(de)會(huì)計(jì)賬簿外(w←♠" ài)，不(bù)得(de)另立會(huì)計(γ™∞©jì)賬簿。

　　對(duì)公司資金(jīn)，不(bù)得(de)以任何個(gè)♥δ∑人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲。

第十一(yī)章(zhāng)　公司合并、分(fēn)立、增資、減資

　　第二百一(yī)十八條　公司合并可(kě)以采Ω ♥€取吸收合并或者新設合并。

　　一(yī)個(gè)公司吸收其他(tā)公司為(wèi)吸收π©β¶合并，被吸收的(de)公司解散。兩個(gè)以上(shàng)公司合并設立一(yī)個(gè)δ ♠新的(de)公司為(wèi)新設合并，合并各方解散。

　　第二百一(yī)十九條　公司與其持股百分(fēn)之九十以上(shàn ±™¥g)的(de)公司合并，被合并的(de)公司不(bù)需經股東(dōng)會(huì₹σ¶®)決議(yì)，但(dàn)應當通(tōng)知(zhī)其他(tā∑€♥")股東(dōng)，其他(tā)股東(dōng)有(yǒu)權β>β♠請(qǐng)求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權或者股份。

　　公司合并支付的(de)價款不(bù)超♠ ™φ過本公司淨資産百分(fēn)之十的(de)，可(kě)以不(bù)經股東(dōngδλ✘♦)會(huì)決議(yì)；但(dàn)是(shì)，公✔ ≈λ司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　公司依照(zhào)前兩款規定合并不(bù)經股東(dōng)會(huì)∏✔←∏決議(yì)的(de)，應當經董事(shì)會(huì)決議(yìΩ♥©≥)。

　　第二百二十條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議©≤σ(yì)，并編制(zhì)資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zu♥×ò)出合并決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi>↔¥α)通(tōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十日(δ  rì)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上 ×(shàng)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統公告。債權人(↑↕§rén)自(zì)接到(dào)通(tōng)知(zhī)之日(rì)起三十日(rì)內(↔​βγnèi)，未接到(dào)通(tōng)知(zhī)的(de)自(zì)公告之日(rì¥₩★)起四十五日(rì)內(nèi)，可(kě)以要(yào)求公司清償債務•₹φ或者提供相(xiàng)應的(de)擔保。

　　第二百二十一(yī)條　公司合并時(shí)，合并各方的(de)債權、債務，應當由合并後存δ£續的(de)公司或者新設的(de)公司承繼。

　　第二百二十二條　公司分(fēn)立，其财産作(z‍"♣ uò)相(xiàng)應的(de)分(fēn)割。

　　公司分(fēn)立，應當編制(zhì)資産負債表及财産清單。公司應當自♣∏φ(zì)作(zuò)出分(fēn)立決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內'λ♣(nèi)通(tōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十日(rì)內(ᶣ$nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)或者國(guó)家(jiā)企業®✔←(yè)信用(yòng)信息公示系統公告。

　　第二百二十三條　公司分(fēn)立前的(de)債務由分(fē☆ε≈n)立後的(de)公司承擔連帶責任。但(dàn)是(shì)，公司在分(fē♥↔ε≥n)立前與債權人(rén)就(jiù)債☆♣♣ε務清償達成的(de)書(shū)面協議(yì)另有(yǒu)約定的(de)ε>♣↑除外(wài)。

　　第二百二十四條　公司減少(shǎo)注冊資本，應當編制(zhì)資産負債表及Ω∞财産清單。

　　公司應當自(zì)股東(dōng)會(huì)作(zuò)出減少(s₹<×<hǎo)注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(t'©✔ōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十日(rì)‌φ₩↕內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)或者國(£δγguó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統公告。債權φ©÷δ人(rén)自(zì)接到(dào)通(tō$δng)知(zhī)之日(rì)起三十日(rì)內(nè®♠§i)，未接到(dào)通(tōng)知(zhī)的(de)自(zì)公告之日(rì)起四十五日(r★₩‌ì)內(nèi)，有(yǒu)權要(yào)求公司清償債務或者提供相(xiàng<≠ )應的(de)擔保。

　　公司減少(shǎo)注冊資本，應當按照(zhào)股東(dōng)出資或者持有(yǒ♥σ±u)股份的(de)比例相(xiàng)應減少(shσ$₽•ǎo)出資額或者股份，法律另有(yǒu)規定、有(yǒu)限λ∞♥責任公司全體(tǐ)股東(dōng)另有(yǒu)約定或者股份有(yǒu)限公司章(z<₽hāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wà β<≥i)。

　　第二百二十五條　公司依照(zhào)本法第二百一(yī)十四條>♠第二款的(de)規定彌補虧損後，仍有(yǒu)虧損的(de)π♣↓®，可(kě)以減少(shǎo)注冊資本彌補虧損。減少(shǎo)注冊"∑資本彌補虧損的(de)，公司不(bù)得(de)向股東(βπ♦dōng)分(fēn)配，也(yě)不(bù)得(de)免除δβ↕股東(dōng)繳納出資或者股款的(de)義務。

　　依照(zhào)前款規定減少(shǎo)注冊資本的(de)，不≠★•​(bù)适用(yòng)前條第二款的(de)規定，但(dàn)應當自(zì)股東(dō ₹λ​ng)會(huì)作(zuò)出減少(shǎo)注冊資本決議(yì)≠εφ✘之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)或者國(gπ♥uó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統公告。

　　公司依照(zhào)前兩款的(de)規定減少(shǎo)注冊資本後，在法定公積金(jīn≥★)和(hé)任意公積金(jīn)累計(jì£α)額達到(dào)公司注冊資本百分(fēn)之五十前，不(<★"bù)得(de)分(fēn)配利潤。

　　第二百二十六條　違反本法規定減少(shφα±ǎo)注冊資本的(de)，股東(dōng)應當退還(hái)其收到(dào)的(de)資金≈£(jīn)，減免股東(dōng)出資的(de)應當恢≤∑εΩ複原狀；給公司造成損失的(de)，股東(dōng)及負有(yǒu)責任的(de)董事(sh®≠♣ì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)↓£δ應當承擔賠償責任。

　　第二百二十七條　有(yǒu)限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東(dōng)在同等÷★÷★條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)權優先按照(zhào)實ε₽<繳的(de)出資比例認繳出資。但(dàn)是(shì)，全體(tǐ)股東(d™↔₩ōng)約定不(bù)按照(zhào)出資比例優先認繳出資的(de)除外(wài)。

　　股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注冊資本發行(≤→∏φxíng)新股時(shí)，股東(dōng)不(bù)享有(yǒu★±®β)優先認購(gòu)權，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定≠♠β♦或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)決定股東(dōng)享有÷ε(yǒu)優先認購(gòu)權的(de)除外®♦(wài)。

　　第二百二十八條　有(yǒu)限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東(dōng)認繳γ£‍ 新增資本的(de)出資，依照(zhào)本法設立有(yǒu)限責任公司繳納出資的(d± 'e)有(yǒu)關規定執行(xíng)。

　　股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注冊資本發行(xíng)新股時(shí)，股東(♠∑dōng)認購(gòu)新股，依照(zhào)本法設立股份有(yǒuγ£)限公司繳納股款的(de)有(yǒu)關規定執行(xíng)。

第十二章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

　　第二百二十九條　公司因下(xià)列原因解散：

　　（一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者•£公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)φ±≤由出現(xiàn)；

　　（二）股東(dōng)會(huì)決議(yì)解散；

　　（三）因公司合并或者分(fēn)立需要(yào)解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、"σ責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人(rén)民(mín)法院依照(zhào)本法第二百三十一(yī)條"β↓的(de)規定予以解散。

　　公司出現(xiàn)前款規定的(de)解散事(shì)由，應當在十日(rì≥ )內(nèi)将解散事(shì)由通(tōng)過國(guó)家(jiā)企₹↑σ‌業(yè)信用(yòng)信息公示系統予以公示。 ®

　　第二百三十條　公司有(yǒu)前條第一(yī)款第一(yī)項、第二項情形，且尚未向股σ←東(dōng)分(fēn)配财産的(de)，可(kě)以通(tōng)過修改公司章(z↕±£hāng)程或者經股東(dōng)會(huì)決議(yì)而存續。

　　依照(zhào)前款規定修改公司章(zhāng)程或者經股≈ ↕東(dōng)會(huì)決議(yì)，有(yǒ♠♦±u)限責任公司須經持有(yǒu)三分(fēn)之二以上(shàng)表★€ 決權的(de)股東(dōng)通(tōng)過，股份有(yǒu)限公司須經出席♣←股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)"φ股東(dōng)所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōn£↑÷☆g)過。

　　第二百三十一(yī)條　公司經營管理↓δ(lǐ)發生(shēng)嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東(dōng)利益受到(dà‍•o)重大(dà)損失，通(tōng)過其他(tā)途徑不(bù)能(néng)解決的(de)，持σ ®π有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上(shàng)表決權的(de)股東(₽≠£dōng)，可(kě)以請(qǐng)求人(rβφ<én)民(mín)法院解散公司。

　　第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一(yī)款第λ≥€一(yī)項、第二項、第四項、第五項規定而解散的(de)，應當清算(<★suàn)。董事(shì)為(wèi)公司清算(suàn)義務↕§人(rén)，應當在解散事(shì)由出現(xiàn)之日(rì)起十₹♣五日(rì)內(nèi)組成清算(suà≥φ♣>n)組進行(xíng)清算(suàn)。

　　清算(suàn)組由董事(shì)組成，但(d¶©λ↓àn)是(shì)公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定↑<÷或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)另選他(tā)人(rén)的(de↑→ )除外(wài)。

　　清算(suàn)義務人(rén)未及時(shí₩‌)履行(xíng)清算(suàn)義務，給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應♣¥當承擔賠償責任。

　　第二百三十三條　公司依照(zhào)前條第一(yī)款的(de)☆≈✘₹規定應當清算(suàn)，逾期不(bù)成立清算(suàn)組進行(x€₹¥☆íng)清算(suàn)或者成立清算(suàn)組後不©✘(bù)清算(suàn)的(de)，利害關"£系人(rén)可(kě)以申請(qǐng)人(rén)民(mín)法院指定有(yǒu)關人(r₩βén)員(yuán)組成清算(suàn)組進行(xíng)清算(suàn)。人(rδ↑σ₩én)民(mín)法院應當受理(lǐ)該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清γ>算(suàn)組進行(xíng)清算(suàn)≠§™。

　　公司因本法第二百二十九條第一(yī)款第四$ Ω✔項的(de)規定而解散的(de)，作(zuò)出吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者$₩γ§撤銷決定的(de)部門(mén)或者公司登記機(jī)關，可(kě)以申請(qǐng)人(réφ•$ n)民(mín)法院指定有(yǒu)關人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組↑✘進行(xíng)清算(suàn)。

　　第二百三十四條　清算(suàn)組在清算(suàn)期間(jiān)行(xíng)使下(xi§  ©à)列職權：

　　（一(yī)）清理(lǐ)公司财産，分(fēn)别編制(zh♦♥ ©ì)資産負債表和(hé)财産清單；

　　（二）通(tōng)知(zhī)、公告債權人φγπ€(rén)；

　　（三）處理(lǐ)與清算(suàn)有(yǒu)關的(de)公司未了(le‌δ )結的(de)業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生(s£★hēng)的(de)稅款；

　　（五）清理(lǐ)債權、債務；

　　（六）分(fēn)配公司清償債務後的(de)剩餘财産；

　　（七）代表公司參與民(mín)事(shì)訴訟活動。

　　第二百三十五條　清算(suàn)組應當自(zì)成立之日(rì)起↕γφπ十日(rì)內(nèi)通(tōng)知(zhī)債權人(rén)，并于六十日(rì)內(nèi)§☆γγ在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)或者國(€☆guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統公告。債∑×‌•權人(rén)應當自(zì)接到(dào)通(tōng)知(zhī)之日(rì)起三十日(&® rì)內(nèi)，未接到(dào)通(tōng©∞<)知(zhī)的(de)自(zì)公告之日(rì↑•¶)起四十五日(rì)內(nèi)，向清算≤±σ₩(suàn)組申報(bào)其債權。

　　債權人(rén)申報(bào)債權，π§♠應當說(shuō)明(míng)債權的(de)有(yǒu)關事(s←↔≠hì)項，并提供證明(míng)材料。清算φ γ(suàn)組應當對(duì)債權進行(xíng)登記。

　　在申報(bào)債權期間(jiān)，清算(suàn)組不(bù)得(d‍"₹αe)對(duì)債權人(rén)進行(xíng)清償。

　　第二百三十六條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制(z¶δ÷hì)資産負債表和(hé)财産清單後，應當制(zhì)訂清算(suàn)方案，并報(bào)<≠股東(dōng)會(huì)或者人(rén)民(mín)法院确認。

　　公司财産在分(fēn)别支付清算(suàn)費(fèi)用(yò∞‌"ng)、職工(gōng)的(de)工(gōng)資、↓♠社會(huì)保險費(fèi)用(yòng)和(hé)法定補∏‌¥☆償金(jīn)，繳納所欠稅款，清償公司債務後的(de)剩★←餘财産，有(yǒu)限責任公司按照(zhào)股東(dōng)的(de)&$✔出資比例分(fēn)配，股份有(yǒu)限公司按照(zhε↕♣ào)股東(dōng)持有(yǒu)的(de)股份比例分(fēn)配。

　　清算(suàn)期間(jiān)，公司存續，但(dàn)不(bù)得(d∏∑¥e)開(kāi)展與清算(suàn)無關的(de)經營活動。公司财産在未依照(zhào)±∑前款規定清償前，不(bù)得(de)分(fēn)配給股東(dōng)。

　　第二百三十七條　清算(suàn)組在清理(l±¥★ǐ)公司财産、編制(zhì)資産負債表和(hé)财産清單後，發現(xiàn)公司财産不(bù)足σφ清償債務的(de)，應當依法向人(rén)民(mí§₽☆n)法院申請(qǐng)破産清算(suàn)。

　　人(rén)民(mín)法院受理(lǐ)破産申請(qǐng)後，↔<清算(suàn)組應當将清算(suàn)事(shì)務移交給人(±↕ rén)民(mín)法院指定的(de)破産管理(lǐ)人(rén)。

　　第二百三十八條　清算(suàn)組成員(yuánγ♦)履行(xíng)清算(suàn)職責，負有π¥(yǒu)忠實義務和(hé)勤勉義務。

　　清算(suàn)組成員(yuán)怠于履行(xíng)清算∑♣♥€(suàn)職責，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任；因故φε>≠意或者重大(dà)過失給債權人(rén)造®Ωα成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十九條　公司清算(suàn)結束後，清算(suàn)¶γ組應當制(zhì)作(zuò)清算(suàn)報(bào)告，報(bào)股東(d→↕ōng)會(huì)或者人(rén)民(mín)法院确認，并報(bào)送公司登記機(jī)關，φδ®申請(qǐng)注銷公司登記。

　　第二百四十條　公司在存續期間(jiān)未産生(shēng)債務，或者已清償全部債∞≤★務的(de)，經全體(tǐ)股東(dōng)承諾↕♣≈∏，可(kě)以按照(zhào)規定通(tōng)過簡易程序注銷公司登記。

　　通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，應當通(¶¥tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統₹∑予以公告，公告期限不(bù)少(shǎo)于二十日(rì)。公σ↓告期限屆滿後，未有(yǒu)異議(yì)的(de)，€‌₩公司可(kě)以在二十日(rì)內(nèi)向公司登記機(jī)關申請(qǐng)注銷公司登記。

　　公司通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，↔•股東(dōng)對(duì)本條第一(yī)款規定的(de)內(nèi)容承諾不®←♠(bù)實的(de)，應當對(duì)注銷登記前的(de)債務承擔連帶責β ↔§任。

　　第二百四十一(yī)條　公司被吊銷營≥←Ω業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷，滿三年(nián)未向公司登記機(≥≠←jī)關申請(qǐng)注銷公司登記的(de)，公司登記機(jī)關可(k‌≥σ₩ě)以通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè₹≈ &)信用(yòng)信息公示系統予以公告，公告期限不(bù)少(shǎo) <•于六十日(rì)。公告期限屆滿後，未有(yǒu)異議(yì)的(de)，公司登記機(jī↔♥¶≈)關可(kě)以注銷公司登記。

　　依照(zhào)前款規定注銷公司登記的(de)，原公司股東ελ®₽(dōng)、清算(suàn)義務人(rén)的(de)責任不(bù)受影(yǐnα©g)響。

　　第二百四十二條　公司被依法宣告破産的(de)，依₽γ照(zhào)有(yǒu)關企業(yè)破産的(de)法律實施破 ‌↓産清算(suàn)。

第十三章(zhāng)　外(wài)國(guó)公司的(de)分(fēn)支機(jī)構

　　第二百四十三條　本法所稱外(wài)國(guó)公司，是(shì)指依照(zhào)外¥φ≤≥(wài)國(guó)法律在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境外(→×₩✔wài)設立的(de)公司。

　　第二百四十四條　外(wài)國(guó)公司在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國≈✔♣(guó)境內(nèi)設立分(fēn)支機(jī)構，應當向中國(guó)主管機($×jī)關提出申請(qǐng)，并提交其公司章(zhāng)程、所屬國(γεguó)的(de)公司登記證書(shū)等有 δ(yǒu)關文(wén)件(jiàn)，經批準後，向公司登記機(jī)關依法辦理(lǐ)登✔₹©ε記，領取營業(yè)執照(zhào)。

　　外(wài)國(guó)公司分(fēn)支機(jī) €★÷構的(de)審批辦法由國(guó)務院另行(xíng)規定。

　　第二百四十五條　外(wài)國(guó)公司在中華人(rén)民(mín)共和(hé​Ωπ)國(guó)境內(nèi)設立分(fēn)支機(jī)構，應當在中華人(rén)民(mín)¥✘±共和(hé)國(guó)境內(nèi)指定負責該分(fēn)支機(jī)構的(d≠$©e)代表人(rén)或者代理(lǐ)人(rén)，并向該分(fēn)支機(jī)構撥≠∞Ω付與其所從(cóng)事(shì)的(de)經營活動相(xiàng)适應的&εε(de)資金(jīn)。

　　對(duì)外(wài)國(guó)公"∞λ司分(fēn)支機(jī)構的(de)經營資金(jīn)需要(y☆ $≤ào)規定最低(dī)限額的(de)，由國(guó)務€₩≤院另行(xíng)規定。

　　第二百四十六條　外(wài)國(guó)公司的(de)分(fēα‌™•n)支機(jī)構應當在其名稱中标明(míng)φ¥→&該外(wài)國(guó)公司的(de)國(guó)籍及≈'♠責任形式。

　　外(wài)國(guó)公司的(de)分(fēn)支機(jī)構應當在本機(jī)€↑構中置備該外(wài)國(guó)公司章(zhāng)程∞©λ。

　　第二百四十七條　外(wài)國(guó)公司在 ×"∑中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立的'∞(de)分(fēn)支機(jī)構不(bù)具有(yǒu)中國(guó)法人(rén)資格。

　　外(wài)國(guó)公司對(duì)其分(fēn)支機λ♠"£(jī)構在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)進行(xíng)★<¶∑經營活動承擔民(mín)事(shì)責任。

　　第二百四十八條　經批準設立的(de)外(wài)國(guó)公司分(fē↑πn)支機(jī)構，在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(δ>guó)境內(nèi)從(cóng)事(shì)業(yè)務活動∏Ω™¶，應當遵守中國(guó)的(de)法律，不(bù)得(de)損害中國(guó)的(de)社會(hΩ×♦₹uì)公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。

　　第二百四十九條　外(wài)國(guó)公司撤銷其在中華人∞α (rén)民(mín)共和(hé)國(guó§✔ )境內(nèi)的(de)分(fēn)支εσσ機(jī)構時(shí)，應當依法清償債務，依照(zhào)本法有(yǒu)關公司清算(suà←ππ✘n)程序的(de)規定進行(xíng)清算(suàn)。未清償債務之前，不(bù)得(de)将其分 '♠ (fēn)支機(jī)構的(de)财産轉移至中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境"∑外(wài)。

第十四章(zhāng)　法律責任

　　第二百五十條　違反本法規定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或Ω©者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào)事 ™(shì)實取得(de)公司登記的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，對(duì)虛報α∑×(bào)注冊資本的(de)公司，處以虛報(bào)注冊資本®λ®金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàng)百分(fēn)之十五以下(xià)的(d∑"e)罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段£→‍隐瞞重要(yào)事(shì)實的(de)公司，處以五萬元以上(shàng)二百萬元以下(x★σ↓ià)的(de)罰款；情節嚴重的(de)，吊銷營業(yè)執照(zhào)；對(duì)直​∑接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuá↑£←↕n)處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十一(yī)條　公司未依照(zhào)本法第四十條規定公→↑示有(yǒu)關信息或者不(bù)如(rú)實公示有(yǒu)關信息的(d✔×♠γe)，由公司登記機(jī)關責令改正，可(kě)以處以一(yī)萬元以上(shàng)五萬元以下(×✔×xià)的(de)罰款。情節嚴重的(de)，處以五萬元以上(shàng)二十萬元以下♥€≠(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其"β ®他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬♣÷元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十二條　公司的(de)發起人(rén)、股東(dōng)虛假出'★®γ資，未交付或者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的(de)貨币或者非貨币财産的(de)，由公司♦δ×✘登記機(jī)關責令改正，可(kě)以處以五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的(d↑πα≥e)罰款；情節嚴重的(de)，處以虛假出資或₩‍者未出資金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàλ ✘₽ng)百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)δ≈直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā₽β)直接責任人(rén)員(yuán)處以一(yī)萬元以上(s¥♦≤​hàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十三條　公司的(de)發起人(rén)、股東(dōng)在公司成立後，π§Ω抽逃其出資的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，處以所抽逃出資金(j"←īn)額百分(fēn)之五以上(shàng)百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰"‌款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(™✔tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià) ✘&的(de)罰款。

　　第二百五十四條　有(yǒu)下(xià)列行(xíng)為(×★±wèi)之一(yī)的(de)，由縣級以上(shàng)人(rén)民(mín)政府©↑财政部門(mén)依照(zhào)《中華人(r≠×♥©én)民(mín)共和(hé)國(guó)•>¶↓會(huì)計(jì)法》等法律、行(xíng)®<政法規的(de)規定處罰：

　　（一(yī)）在法定的(de)會(huì)計(jì)賬簿以外(wài)另立會(huì§♣>)計(jì)賬簿；

　　（二）提供存在虛假記載或者隐瞞重要(yào)事(shì)實的(de)财務會(h₩≤₩uì)計(jì)報(bào)告。

　　第二百五十五條　公司在合并、分(fēn)立、減少(shǎo)注冊資本或者進行(xíng₽δ)清算(suàn)時(shí)，不(bù)依照(zhào)本法規定通(tōng)知£ ↑§(zhī)或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，對(duβ>φΩì)公司處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(₽¥xià)的(de)罰款。

　　第二百五十六條　公司在進行(xíng)清算(β♣↔©suàn)時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單φ∏∑↓作(zuò)虛假記載，或者在未清償債務前分(fēnγγ)配公司财産的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清‍γσ償債務前分(fēn)配公司财産金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàng↕¥ &)百分(fēn)之十以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的($™©>de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yu₩απ<án)處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十七條　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機(jī)構提供虛假材料或者提供有λ∑ (yǒu)重大(dà)遺漏的(de)報(bào)β®®告的(de)，由有(yǒu)關部門(mén)依照(zhào)《中§←"≤華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)資←×産評估法》、《中華人(rén)民(mín)共✘≥×≠和(hé)國(guó)注冊會(huì)計(jì)師(shī)法》等法律、行↑€>(xíng)政法規的(de)規定處罰。

　　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機(jī)構因其出具的(✔₹Ωde)評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不•↕‍(bù)實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能(néng★‌♠×)夠證明(míng)自(zì)己沒有(yǒu)過錯(cuò)的(de)外(wài)¶↔，在其評估或者證明(míng)不(bù)實的(de)ε♣∞金(jīn)額範圍內(nèi)承擔賠償責任。

　　第二百五十八條　公司登記機(jī)關違反法∑¶©ε律、行(xíng)政法規規定未履行(xíng₽β)職責或者履行(xíng)職責不(bù)當的(de)，對(duì)負有(yǒu)責↔®∞±任的(de)領導人(rén)員(yuán)和(hé)直接責任人(rén)員(yuán₽§↑¶)依法給予政務處分(fēn)。

　　第二百五十九條　未依法登記為(wèi)有(y׶£✔ǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公司或者股☆σ←份有(yǒu)限公司名義的(de)，或者→≥ α未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的(de)✘ β分(fēn)公司，而冒用(yòng)有("™εyǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的(de)分(fēn)公司名義的(de)，由≥₽→♣公司登記機(jī)關責令改正或者予以取締，可(kě≠↑←)以并處十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百六十條　公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個(gè)月('π✔yuè)未開(kāi)業(yè)的(de)，λπ或者開(kāi)業(yè)後自(zì)行(xíng)停β÷'業(yè)連續六個(gè)月(yuè)以上(shàng)±↑的(de)，公司登記機(jī)關可(kě)以吊銷營業(yè)執照(zhào)，但(dàn)公司依 ©法辦理(lǐ)歇業(yè)的(de)除外₹₽♥>(wài)。

　　公司登記事(shì)項發生(shēng)變更時(∞©shí)，未依照(zhào)本法規定辦理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的(de)，由公司登記機(j$§ī)關責令限期登記；逾期不(bù)登記的(de)，處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以±♣下(xià)的(de)罰款。

　　第二百六十一(yī)條　外(wài)國(guó)公司違反本法規定，擅自(zì)在中華人(rén£σ♠)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立分(fēn)支機✔♥φα(jī)構的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正或者關閉，可(k£∞₹ě)以并處五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的(de©" )罰款。

　　第二百六十二條　利用(yòng)公司名義從(c→≈óng)事(shì)危害國(guó)家(jiā)安全、社會(huì)公共利益的(de)嚴重違法行•≥≠≤(xíng)為(wèi)的(de)，吊銷營業(y™×€∑è)執照(zhào)。

　　第二百六十三條　公司違反本法規定，應當承擔民(mín)事(sh↕  ì)賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金(jīn)的(de)，其财産不(bù)足以支付時(sh≈δεí)，先承擔民(mín)事(shì)賠償責任。

　　第二百六十四條　違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事(¥✘®£shì)責任。

第十五章(zhāng)　附　　則

　　第二百六十五條　本法下(xià)列用(yòng∏γ↕)語的(de)含義：

　　（一(yī)）高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(y€∑uán)，是(shì)指公司的(de)經理(lǐ)、>Ω副經理(lǐ)、财務負責人(rén)，上(shàng)市(shì)公司董事(shì)會(huì)秘↕≥£書(shū)和(hé)公司章(zhāng<♦)程規定的(de)其他(tā)人(rén)員(yu₽>án)。

　　（二）控股股東(dōng)，是(shì)指其πε出資額占有(yǒu)限責任公司資本總額超過百£<分(fēn)之五十或者其持有(yǒu)的(de)股份占股份有(yǒu)限公司股本總額超過百&πσ分(fēn)之五十的(de)股東(dōng)；出資額或者持有(yǒu)股份的(♠≥de)比例雖然低(dī)于百分(fēn)之五十，但(dàn)依其出資額或者持有(→α↕ yǒu)的(de)股份所享有(yǒu)的(de)表決權已足以對(duì)股£©東(dōng)會(huì)的(de)決議(yì)産₩∞​生(shēng)重大(dà)影(yǐng)響的(de)股東(dō<'εng)。

　　（三）實際控制(zhì)人(rén)≈♥，是(shì)指通(tōng)過投資關系、協議(yì)或者其他(tā)安排，能(néng≥∞)夠實際支配公司行(xíng)為(wèi)的(deε"↔)人(rén)。

　　（四）關聯關系，是(shì)指公司控股股東(dōng)、實際控制(zhì)人('≠"rén)、董事(shì)、監事(shì)、高(gāoα♠ ∑)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)與其直接或者間(jiānγ₩)接控制(zhì)的(de)企業(yè)之間(jiān ¶')的(de)關系，以及可(kě)能(néng)導緻公司利益轉移的(de)其他(™β✘™tā)關系。但(dàn)是(shì)，國( ∞₩guó)家(jiā)控股的(de)企業(yè)之間(jiān)>∑♦≤不(bù)僅因為(wèi)同受國(guó)家(jiā)控股而具有(yǒu≥α)關聯關系。

　　第二百六十六條　本法自(zì)2024₽¥年(nián)7月(yuè)1日(rì)起施行(xíng)。

　　本法施行(xíng)前已登記設立的(de)公司，出資期限超過本法規定的(de)期限♠★的(de)，除法律、行(xíng)政法規或者國(guó)務院另有(yǒu)∏Ω♦‍規定外(wài)，應當逐步調整至本法規定的(de)期限以內(♠ ‌nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明(míng)顯異常的(de)λ•γ，公司登記機(jī)關可(kě)以依法要₽β(yào)求其及時(shí)調整。具體(tǐ→£)實施辦法由國(guó)務院規定。