新公司法2024年(nián)7月(yuè)1日(rì)施行(≤↕¶xíng)，要(yào)求5年(nián)內(nèi)實繳注冊資本，以前設×£立的(de)企業(yè)，如(rú)何操作(zuò)實繳？

根據修訂後的(de)《公司法》第三十二條規定“注冊資本”是(shì)登記事(shì)項§☆>，第四十條第（一(yī)）項規定“（一(yī)）有(yǒu)限責任公♣→σ司股東(dōng)認繳和(hé)實繳的(de)出資額&≤、出資方式和(hé)出資日(rì)期，股份有(yǒu)限公司發起人(§♣rén)認購(gòu)的(de)股份數(shλ‍ ₹ù)”應當由公司通(tōng)過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòngλ÷ )信息公示系統公示。公司注冊資本由公司根據經營需和(hé)股東(dōng)出資能(néng)→←'力自(zì)主确定，公司應當确保公示信息真實、準确、完整。至于辦理(lǐ)登記時§•(shí)，是(shì)否需要(yào)向登記機(jī)關提交驗資文(β wén)件(jiàn)（包括是(shì)否對(duì)驗資作(zuò)要(yào)求），要₽€≈&(yào)等國(guó)家(jiā)配套文(wén₽§)件(jiàn)出台後才能(néng)明(míng)确。

中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法

來(lái)源：中國(guó)人(rén)大(dà)網 2023年(nián)12月(yuè)29日(rì) 21:45

　　（1993年(nián)12月(yuè)29日(rì ∑α★)第八屆全國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(y₩∏×♠uán)會(huì)第五次會(huì)議(yì)通(tōng)過根據1999年(nián♠♥)12月(yuè)25日(rì)第九屆全國(guó)人(rén)民≥× (mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第十三次會(huì)議(yì♥λ)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(‍ hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第一(y&₹ī)次修正根據2004年(nián)8月(yuè)28日(rì)第十屆全國(guó)人(rén∑σ≈®)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)第✘∑¶♥十一(yī)次會(huì)議(yì)《關于修改α≥™〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法>π〉的(de)決定》第二次修正 2005年(nián)10月(yuè)27日(rì)第十屆全☆↑∏國(guó)人(rén)民(mín)代表大(dà)會(h$ uì)常務委員(yuán)會(huì)第十八次會(huì)議(yì)第一(yī)次修 ∑<≠訂根據2013年(nián)12月(yuè)28日(<€↑rì)第十二屆全國(guó)人(rén)民(m₩→‌ín)代表大(dà)會(huì)常務委員(∑βyuán)會(huì)第六次會(huì)議(©♥∑©yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé)國•☆σ(guó)海(hǎi)洋環境保護法〉等七部法律的(de)決定》第三次↓π÷修正根據2018年(nián)10月(yuè)26日(rì)第十三屆全國(guó)人₽ ‌(rén)民(mín)代表大(dà)會(huì)常務委員(yuán)會(huì)γ₽第六次會(huì)議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民(mín)共和(hé) ‌€國(guó)公司法〉的(de)決定》第四次修正 2023年(nián)1∞∏2月(yuè)29日(rì)第十四屆全國(guó)← ♦♠人(rén)民(mín)代表大(dà)會(huì®≤)常務委員(yuán)會(huì)第七次會(huφ←¶ì)議(yì)第二次修訂）

目　　錄

　　第一(yī)章(zhāng)　總　　則

　　第二章(zhāng)　公司登記

　　第三章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)設立£∞✘和(hé)組織機(jī)構

　　　　第一(yī)節　設　　立

　　　　第二節　組織機(jī)構

　　第四章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)股權轉讓

　　第五章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)設立☆☆≠和(hé)組織機(jī)構

　　　　第一(yī)節　設　　立

　　　　第二節　股東(dōng) 會(huì)

　　　　第三節　董事(shì)會(huì)、經理(lǐ)

　　　　第四節　監事(shì) 會(huì)

　　　　第五節　上(shàng)市(shì)± 公司組織機(jī)構的(de)特别規定

　　第六章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行(xí™π"ng)和(hé)轉讓

　　　　第一(yī)節　股份發行(xíng)

　　　　第二節　股份轉讓

　　第七章(zhāng)　國(guó)家(jiā)出資公司組織機(jī)構的(de)特 ↕©别規定

　　第八章(zhāng)　公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén₽γ)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

　　第九章(zhāng)　公司債券

　　第十章(zhāng)　公司财務、會(huì)計(jì)

　　第十一(yī)章(zhāng)　公司合并、分(fēn)立‍♦☆™、增資、減資

　　第十二章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

　　第十三章(zhāng)　外(wài)國(guó)公司的(de)分(fēn)支機(jī)構

　　第十四章(zhāng)　法律責任

　　第十五章(zhāng)　附　　則

第一(yī)章(zhāng)　總　　則

　　第一(yī)條　為(wèi)了(le)規範公司的(de)組織和(hé)行(xíng)≥ 為(wèi)，保護公司、股東(dōng)、★β職工(gōng)和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，完善中國(guó)特色₹↑Ω÷現(xiàn)代企業(yè)制(zhì)度，弘揚企業(y≈&è)家(jiā)精神，維護社會(huì)經濟秩序，促進社會(huì)>₹主義市(shì)場(chǎng)經濟的(de)發展φσ§≥，根據憲法，制(zhì)定本法。

　　第二條　本法所稱公司，是(shì)指依照(zhào)本法在中華 ©₩‍人(rén)民(mín)共和(hé)國(♥£±guó)境內(nèi)設立的(de)有(y☆↓£ǒu)限責任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司。

　　第三條　公司是(shì)企業(yè)法人(Ω• rén)，有(yǒu)獨立的(de)法人(rén)财産，享有(yǒu)法人(rén)财産權。公司✘ ±♦以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。

　　公司的(de)合法權益受法律保護，不(bù)受侵犯。

　　第四條　有(yǒu)限責任公司的(de)股東(d£λōng)以其認繳的(de)出資額為(wèi)限對(duì•≥÷•)公司承擔責任；股份有(yǒu)限公司的(de)股東(≥↑"dōng)以其認購(gòu)的(de)股份為(wè×∞≤i)限對(duì)公司承擔責任。

　　公司股東(dōng)對(duì)公司依法享有(yǒu)資産收益、參與重大(d↕δ✘à)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。

　　第五條　設立公司應當依法制(zhì)定公司章(zΩ<hāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股東(dōng)、董事(shì)、¶ α監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有(yǒu)ε•®約束力。

　　第六條　公司應當有(yǒu)自(zì)己的(de)名∑↔‌稱。公司名稱應當符合國(guó)家(jiā)有(yǒu)關規定。

　　公司的(de)名稱權受法律保護。

　　第七條　依照(zhào)本法設立的(de)有(yǒu)限責任公司，應當在公司×§ ≤名稱中标明(míng)有(yǒu)限責任公司或者有(yǒu)限公司字<>♦δ樣。

　　依照(zhào)本法設立的(de)股份有(yǒu)限公 π司，應當在公司名稱中标明(míng)股份有(yǒu)限公司或者股份公司字樣。

　　第八條　公司以其主要(yào)辦事(shì)機(jī)構所在地(≈φσεdì)為(wèi)住所。

　　第九條　公司的(de)經營範圍由公司章(₩'zhāng)程規定。公司可(kě)以修改公司章(z∏↕≤hāng)程，變更經營範圍。

　　公司的(de)經營範圍中屬于法律、行(xíng)政法規規定須經批準的(de)項目，應當依↓₹↑法經過批準。

　　第十條　公司的(de)法定代表人(r←λ±λén)按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，£δαπ由代表公司執行(xíng)公司事(shì)務的(de)董事(shì)或者經理(lǐ)擔任。

　　擔任法定代表人(rén)的(de)董事(shì§↔σ®)或者經理(lǐ)辭任的(de)，視(shì)為(wèi)同時(sh←σí)辭去(qù)法定代表人(rén)。

　　法定代表人(rén)辭任的(de)，公司應當在法定代表人(σσrén)辭任之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)确定新的(de§∏φ)法定代表人(rén)。

　　第十一(yī)條　法定代表人(rén)以公司名義從(cóng)事 ♦(shì)的(de)民(mín)事(shì)活動，其法律後果由公司承受。

　　公司章(zhāng)程或者股東(dōng)會(huì)×β±✘對(duì)法定代表人(rén)職權的(de)限制(zhì)，不(bù)得(de)對($↑γ✘duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(rén)。

　　法定代表人(rén)因執行(xíng)職務造成他(t↔₩ā)人(rén)損害的(de)，由公司承擔民(mín)事(shì)責任。公司承擔民(mín)₹₹事(shì)責任後，依照(zhào)法律或者公司章(zhāng)程的(de)規定，可(kě)以向≤α←有(yǒu)過錯(cuò)的(de)法定代表人✘αα☆(rén)追償。

　　第十二條　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，應當符合本法規定的λ↑✘₹(de)股份有(yǒu)限公司的(de)條件(jiàn)。股份有(yǒu‌≈•)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司，應當符合本法規定的(de)有(yǒ$$↕£u)限責任公司的(de)條件(jiàn)。

　　有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu←≤)限公司的(de)，或者股份有(yǒu)限公司變更為(wèi♠&)有(yǒu)限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承σΩ→♠繼。

　　第十三條　公司可(kě)以設立子(zǐ)公司。子÷₹<≤(zǐ)公司具有(yǒu)法人(rén)資格，依法獨立承擔民(mínε'÷)事(shì)責任。

　　公司可(kě)以設立分(fēn)公司。分(fēn)公司不(bù)具有(yǒu)法人(‌π‍≥rén)資格，其民(mín)事(shì)責任由公司承擔。

　　第十四條　公司可(kě)以向其他(tā)企業(yè)投資。

　　法律規定公司不(bù)得(de)成為(wèi)對(duì)所投資企業(yè)的(de)₩÷債務承擔連帶責任的(de)出資人(rén)的(de)，從(cóng)其規定。✔∞επ

　　第十五條　公司向其他(tā)企業(yè)投資或者為(wèi)他 ✘∑₩(tā)人(rén)提供擔保，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事¥∏(shì)會(huì)或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)；公司章(zhāngφ×✔)程對(duì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數(shù)額有('∞yǒu)限額規定的(de)，不(bù)得(de)超過規定的(de)限額。

　　公司為(wèi)公司股東(dōng)或者實際控制(zhì)人(ré&≈n)提供擔保的(de)，應當經股東(dōng)會(huì)決議(yì)。

　　前款規定的(de)股東(dōng)或者受前♦δ€款規定的(de)實際控制(zhì)人(rén)支配的(de)股東(dōng)，φ♣↑∏不(bù)得(de)參加前款規定事(shì)£✘♠♦項的(de)表決。該項表決由出席會(huì)議(y↓₩ì)的(de)其他(tā)股東(dōng)所持表決權的←π∑λ(de)過半數(shù)通(tōng)過‍®✔δ。

　　第十六條　公司應當保護職工(gōng)的(de)合法權益，依法✔≥<♠與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安✔π‍全生(shēng)産。

　　公司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公↓<≥§司職工(gōng)的(de)職業(yè)教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工(gōng)素質∞Ω∞₩。

　　第十七條　公司職工(gōng)依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和♠>↕≤(hé)國(guó)工(gōng)會(huì)法》組織工(gōng)會(huì)，♣★&開(kāi)展工(gōng)會(huì)活動¶©φ，維護職工(gōng)合法權益。公司應當為(wèi)本公司工(gōng)會(huì)提§$©供必要(yào)的(de)活動條件(jiàn)。公司工(g¥εōng)會(huì)代表職工(gōng)就(jiù)職工(gōng)的(de)勞動★★₩←報(bào)酬、工(gōng)作(zuò)時(shí)間(j←©iān)、休息休假、勞動安全衛生(shēng)和(hé)保險福利等事(shì)項依法與公司簽•‍∏訂集體(tǐ)合同。

　　公司依照(zhào)憲法和(hé)有(yǒu)關法律↓♠©♥的(de)規定，建立健全以職工(gōng)代表大(dà)會(huì)為(wèi)基本形式的(δ÷de)民(mín)主管理(lǐ)制(zhì)度，通(tōng)Ω±過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式，實行(xíng)民(♣∞mín)主管理(lǐ)。

　　公司研究決定改制(zhì)、解散、申請(qǐng)破産以及經營$↔←方面的(de)重大(dà)問(wèn)題、制(zhì)定重要(yào)的(de)規章(zh♦♠ āng)制(zhì)度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工(gōng)會(huì)的(β"αde)意見(jiàn)，并通(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(huì)或者♦<✘其他(tā)形式聽(tīng)取職工(gōng)的(de)意見(jiàn)和(♠₩hé)建議(yì)。

　　第十八條　在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中‍$國(guó)共産黨的(de)組織，開(kāi)展黨的ε☆β≈(de)活動。公司應當為(wèi)黨組織的(de)活動提供必要(yào)條件(jiàn)。

　　第十九條　公司從(cóng)事(shì)經營活動，應當遵"✘守法律法規，遵守社會(huì)公德、商業( ≥¥yè)道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé≤★±)社會(huì)公衆的(de)監督。

　　第二十條　公司從(cóng)事(shì)經營活動，應當充分(fēn)∞☆¶β考慮公司職工(gōng)、消費(fèi)者等利益相('↕xiàng)關者的(de)利益以及生(shēng)态環境保護等社會(huì)公♦™♣λ共利益，承擔社會(huì)責任。

　　國(guó)家(jiā)鼓勵公司參與社會(huì)公益活動，公布社會(huì)責≈₩☆™任報(bào)告。

　　第二十一(yī)條　公司股東(dōng)₩>←×應當遵守法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行(xíng)✔★¶使股東(dōng)權利，不(bù)得(de)濫用(yòng)股東(dōng)權利損害公司或者其他(π¥tā)股東(dōng)的(de)利益。

　　公司股東(dōng)濫用(yòng)股東(d ₩↓ōng)權利給公司或者其他(tā)股東(dōng)造成損失的(d¥>εe)，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司的(de)控股股東(dōng)、實際控制(zhì)人(rén)、董事(shì↑↓βσ)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén¶≈)員(yuán)不(bù)得(de)利用(yòng)關聯關系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二十三條　公司股東(dōng)濫用(yòng)公司'♣法人(rén)獨立地(dì)位和(hé)股東(dōng)有(yǒu)限責任，逃避債務，嚴重損害公≥₽×司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承♠★擔連帶責任。

　　股東(dōng)利用(yòng)其控制(zhì)的(de)兩個&↓(gè)以上(shàng)公司實施前款規定行(xíng)為(wè ♠i)的(de)，各公司應當對(duì)任一(yī)公司的(de)債務承擔連帶責任。

　　隻有(yǒu)一(yī)個(gè)股東(dōng)的(de)公司，↓♥股東(dōng)不(bù)能(néng)證明♣↑£€(míng)公司财産獨立于股東(dōng)自(•±±zì)己的(de)财産的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

　　第二十四條　公司股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(hδ∏↔uì)、監事(shì)會(huì)召開(kāi)會(huì)議(yì)和(hé)表‌₹↓$決可(kě)以采用(yòng)電(diàn)子(zǐ)通(tōng)信 Ω方式，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規®±定的(de)除外(wài)。

　　第二十五條　公司股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(huì)的(de)¥≈₩決議(yì)內(nèi)容違反法律、行(xíng)政法規的(de)無效。

　　第二十六條　公司股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(hu€σ×ì)的(de)會(huì)議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行(xí€✘ng)政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)內(nèi)容違反公司章£$φ(zhāng)程的(de)，股東(dōng)自(zì)決議(yì)作(zu∏₽→ò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，可(kě)以請(q¶÷&ǐng)求人(rén)民(mín)法院撤銷。但(dàn)是(shì)，&π股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(& •>huì)的(de)會(huì)議(yì)召集程序♥∑或者表決方式僅有(yǒu)輕微(wēi)瑕疵，對(d$★$ uì)決議(yì)未産生(shēng)實質影(yǐng)響的(de)除外(wàλ←>₽i)。

　　未被通(tōng)知(zhī)參加股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)的(d♥ ₽™e)股東(dōng)自(zì)知(zhī)道(dào)或者£∞應當知(zhī)道(dào)股東(dōng)會(huì)決議(y♠↔ì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(↕nèi)，可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院< ✔撤銷；自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日φ¥(rì)起一(yī)年(nián)內(nèi)沒有(yǒu)行(xíng)使撤銷權的(₽δde)，撤銷權消滅。

　　第二十七條　有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)，公司股東(dōng)會(hu₹ ì)、董事(shì)會(huì)的(de)決議(yì)不(bù)成立：

　　（一(yī)）未召開(kāi)股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(↓‍huì)會(huì)議(yì)作(zuò)出決議(yì)；

　　（二）股東(dōng)會(huì)、董事(shìβ₹≤÷)會(huì)會(huì)議(yì)未對(duì)決議(yì)事(shì★←&)項進行(xíng)表決；

　　（三）出席會(huì)議(yì)的(de)人(rén)數(shù)或者所持表決Ωδ權數(shù)未達到(dào)本法或者公司章(zhāng)程規定的(de)♣≈'§人(rén)數(shù)或者所持表決權數(shù)；

　　（四）同意決議(yì)事(shì)項的(de)人(rén)數(∏σ♥×shù)或者所持表決權數(shù)未達到(dào)本法或者公司章(zhāng)程規定的(de)人γγ₹(rén)數(shù)或者所持表決權數(shù)。

　　第二十八條　公司股東(dōng)會(huì)、董×δ✔ 事(shì)會(huì)決議(yì)被人(rén)民(mín)法院宣告無效、撤銷或者§γ<确認不(bù)成立的(de)，公司應當向公司登記機(jī)關申¥"¶請(qǐng)撤銷根據該決議(yì)已辦理(lǐλδ")的(de)登記。

　　股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(huì)決議(↓∑©♠yì)被人(rén)民(mín)法院宣告無效、撤銷 $或者确認不(bù)成立的(de)，公司根據該決議(yì)與善&™™意相(xiàng)對(duì)人(rén)形€↑成的(de)民(mín)事(shì)法律關系不(bù)受影(yǐng☆ ×↑)響。

　　第二章(zhāng)　　公司登記

　　第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機(jī)♣→關申請(qǐng)設立登記。

　　法律、行(xíng)政法規規定設立公司必須報(bào)經批準的(de)，應當在公司登記前依法&σ 辦理(lǐ)批準手續。

　　第三十條　申請(qǐng)設立公司，應當提交設立登記申請(qǐng)書(s♣×πhū)、公司章(zhāng)程等文(wénβ")件(jiàn)，提交的(de)相(xi←∞àng)關材料應當真實、合法和(hé)有(yǒu)效。

　　申請(qǐng)材料不(bù)齊全或者不(bù)符合法定形式∏≤β 的(de)，公司登記機(jī)關應當一(yī)次性告知(zhī)需要(yào)補正的(de)材料§☆ 。

　　第三十一(yī)條　申請(qǐng)設立公司，符合本法規定的(de)設立條件(j≥®‌✔iàn)的(de)，由公司登記機(jī)關分(fēn)别登記為(wèi)©≥ ®有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司★€ε；不(bù)符合本法規定的(de)設立條件(jiàn₽ )的(de)，不(bù)得(de)登記為(wèi)≈®&γ有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司。

　　第三十二條　公司登記事(shì)項包括：

　　（一(yī)）名稱；

　　（二）住所；

　　（三）注冊資本；

　　（四）經營範圍；

　　（五）法定代表人(rén)的(de)姓名；

　　（六）有(yǒu)限責任公司股東(dō☆γγng)、股份有(yǒu)限公司發起人(rén)的(de)姓名或者名稱。

　　公司登記機(jī)關應當将前款規定的(de)公司登記事(shì)項通(tōng) ¥過國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系π<₹統向社會(huì)公示。

　　第三十三條　依法設立的(de)公司，由公司登記機(jī)關發給公司營業(yèΩ≈∞÷)執照(zhào)。公司營業(yè)執照(zhào)簽發日(rì)期為(wèi Ωσ)公司成立日(rì)期。

　　公司營業(yè)執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住所&∑π、注冊資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名πΩ≈α等事(shì)項。

　　公司登記機(jī)關可(kě)以發給電(diàn)子(zǐ)營♥≥©∞業(yè)執照(zhào)。電(diàn)子(zǐ)∞"€×營業(yè)執照(zhào)與紙(zhǐ)質營業(yè)執照(zhào)具有(yδ∑Ω‌ǒu)同等法律效力。

　　第三十四條　公司登記事(shì)項發生(shēng)變更的(de)，應當依法辦理(lǐ)♦↓變更登記。

　　公司登記事(shì)項未經登記或者未經變更登記，不(bδ↕•∏ù)得(de)對(duì)抗善意相(xiàng)對(duì)人(rén'±)。

　　第三十五條　公司申請(qǐng)變更登記，應當向公司登記機(jī)關提交公司™≥↓法定代表人(rén)簽署的(de)變更登記申請(qǐng)書(shū)、依法作 →(zuò)出的(de)變更決議(yì)或者決定等文✔♠£(wén)件(jiàn)。

　　公司變更登記事(shì)項涉及修改公司章(zhāng)程的(de)，應當提交修改後的(de)♣φ‍公司章(zhāng)程。

　　公司變更法定代表人(rén)的(de)，變更登記申請(qǐng)書(shū)由變更後的(de)法定代表人(rén)簽署。

　　第三十六條　公司營業(yè)執照(zhào)記載的(de)事(sh♣∞§ì)項發生(shēng)變更的(de)，公司辦理(lǐ)變更登π"記後，由公司登記機(jī)關換發營業(yè)ε✘ >執照(zhào)。

　　第三十七條　公司因解散、被宣告破産或者δ♣π其他(tā)法定事(shì)由需要(yào)終止的(de)↓♠ ，應當依法向公司登記機(jī)關申請(qǐng)≠ ★注銷登記，由公司登記機(jī)關公告公司終止。

　　第三十八條　公司設立分(fēn)公司，應當向公司登記機(jī)關申請(qǐng)登記，∏ 領取營業(yè)執照(zhào)。

　　第三十九條　虛報(bào)注冊資本、→§提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào) π事(shì)實取得(de)公司設立登記的(d ↕¶e)，公司登記機(jī)關應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規的(de‍♦ )規定予以撤銷。

　　第四十條　公司應當按照(zhào)規定通(tōng)過★™®國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)σσ≠信息公示系統公示下(xià)列事(shì)÷≥項：

　　（一(yī)）有(yǒu)限責任公司股東(dōng)認繳和(hé)¥↔&實繳的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期，股份有(yǒu)限公司§§↑發起人(rén)認購(gòu)的(de)股份數(shù)；

　　（二）有(yǒu)限責任公司股東(dōng)、股份有(yǒu)限公司發起人(rén)的(d∞÷♦e)股權、股份變更信息；

　　（三）行(xíng)政許可(kě)取得(de)、變更、注銷等信息；

　　（四）法律、行(xíng)政法規規定的(de)其他(tā)信息。

　　公司應當确保前款公示信息真實、準确、完整。

　　第四十一(yī)條　公司登記機(jī)關應當優化(huà)公司登'≤記辦理(lǐ)流程，提高(gāo)公司登記效率，加強信息化(huà)建設，推行(xíng)網上₹₹$>(shàng)辦理(lǐ)等便捷方式，提升公司登記便利化(huà)水(§••✘shuǐ)平。

　　國(guó)務院市(shì)場(chǎng)監督管理(♣Ωlǐ)部門(mén)根據本法和(hé)有(yǒu)關法律、行(xí≈•$ ng)政法規的(de)規定，制(zhì)定公司登記注冊的≠ •(de)具體(tǐ)辦法。

　　第三章(zhāng)　有(yǒu)限責任公司的(de)設立和(hé)組₽≠σ織機(jī)構

第一(yī)節　設立

　　第四十二條　有(yǒu)限責任公司由一(yī)個(gèσ®)以上(shàng)五十個(gè)以下(xiàδ¶)股東(dōng)出資設立。

　　第四十三條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)的(de)股東(d≤↕ōng)可(kě)以簽訂設立協議(yì)，明(míng)确各自(zì)在公司設立過程中的(de)權<£利和(hé)義務。

　　第四十四條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)的(d≈®&e)股東(dōng)為(wèi)設立公司從(cóng)事(shì)的(de)民(mín)¥ ∞↕事(shì)活動，其法律後果由公司承受。

　　公司未成立的(de)，其法律後果由公司設立時(shí)的(d∏♣e)股東(dōng)承受；設立時(shí)的(de)股東(dōng)為(wèi→↑₹♦)二人(rén)以上(shàng)的(de)，享有(yǒu)連帶債權，承✘π擔連帶債務。

　　設立時(shí)的(de)股東(dōng)為(wèi)設立公司以自(zì)∞≤≠己的(de)名義從(cóng)事(shì)÷¶δ 民(mín)事(shì)活動産生(shēnε♠ g)的(de)民(mín)事(shì)責任，第三人(rén)有(yǒ§☆♠u)權選擇請(qǐng)求公司或者公司設立時(shí)的(de)股東(dōng)承擔‌₩β。

　　設立時(shí)的(de)股東(dōng)因履行(xín± g)公司設立職責造成他(tā)人(rén)損害的(d Ω↕e)，公司或者無過錯(cuò)的(de)β≤股東(dōng)承擔賠償責任後，可(kě)以向有(yǒu)過錯(cuò)的(d ×βe)股東(dōng)追償。

　　第四十五條　設立有(yǒu)限責任公司，應當由股東(dōn"¥←g)共同制(zhì)定公司章(zhāng)程。

　　第四十六條　有(yǒu)限責任公司章(zhāng)程應當載明(míng)下βδ (xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東(dōng)的(de)姓名或者名€♥稱；

　　（五）股東(dōng)的(de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)★期；

　　（六）公司的(de)機(jī)構及其産生(shēng→‍≤∞)辦法、職權、議(yì)事(shì)規則；

　　（七）公司法定代表人(rén)的(de)産生(shēng)、變更辦法；€∑‌↕

　　（八）股東(dōng)會(huì)認為(wèi)需要(yào)規定的(de)其他(t∞✘÷®ā)事(shì)項。

　　股東(dōng)應當在公司章(zhāng)程上(shàng)簽名或者蓋章(zhān₹πg)。

　　第四十七條　有(yǒu)限責任公司的(de)注冊資本為÷✔<$(wèi)在公司登記機(jī)關登記的(de)全體(tǐ)股東(dōng)認繳的(¶€£<de)出資額。全體(tǐ)股東(dōng)認繳的(de)出資額由$↔股東(dōng)按照(zhào)公司章(zhāng)程的(§φ₽≤de)規定自(zì)公司成立之日(rì)起β←五年(nián)內(nèi)繳足。

　　法律、行(xíng)政法規以及國(guó)務院決定對(duì≤σ)有(yǒu)限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額、股東(dōng)出資↕±期限另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第四十八條　股東(dōng)可(kě)以用(yòng)貨币出資，也(yě)可(kφ≈ě)以用(yòng)實物(wù)、知(zhī)識産權、土(tǔ)地(dì∏≥↑)使用(yòng)權、股權、債權等可(kě)以用(yòn¶™π₩g)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作(zuò)價出資；但(✘¥±∑dàn)是(shì)，法律、行(xíng)政法規規定不(b☆&δ¶ù)得(de)作(zuò)為(wèi)出資的(de)财産除外(wài)。

　　對(duì)作(zuò)為(wèi)出資的(de♥≤✔)非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不(bù)得(de)高(gāo)估或者低(dī)估♥‌€作(zuò)價。法律、行(xíng)政法規對(duì)評估作(zuò)價有(yǒu)規定的(×εde)，從(cóng)其規定。

　　第四十九條　股東(dōng)應當按期足額繳納公司章(z→‍£™hāng)程規定的(de)各自(zì)所認繳的(€¥de)出資額。

　　股東(dōng)以貨币出資的(de)，應當将$☆≈貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公司在銀(yín)行(xíng)開(kāi)設的(dγ$e)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦₩‍理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。

　　股東(dōng)未按期足額繳納出資的(de)，除應££&當向公司足額繳納外(wài)，還(hái)應當對(duì)π ₩<給公司造成的(de)損失承擔賠償責任。

　　第五十條　有(yǒu)限責任公司設立時(shí)，股東(dōngβ"±↓)未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定實際σ™↓£繳納出資，或者實際出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于所認繳的(dαβe)出資額的(de)，設立時(shí)的(de)其他(tā)股東(&≈¥®dōng)與該股東(dōng)在出資不(bù)λα$<足的(de)範圍內(nèi)承擔連帶責任 ☆★。

　　第五十一(yī)條　有(yǒu)限責任公司成立後，董<α事(shì)會(huì)應當對(duì)股東(dōng)的(de)出資情況進行₩¥(xíng)核查，發現(xiàn)股東(dōn♦≥✘←g)未按期足額繳納公司章(zhāng)程規定的(de)‌₹≤出資的(de)，應當由公司向該股東(dōnα<‍g)發出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資。

　　未及時(shí)履行(xíng)前款規定的(de)義務，Ω≠給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)應當承擔賠償責任。

　　第五十二條　股東(dōng)未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(deαπ )出資日(rì)期繳納出資，公司依照(zhào)前條第一(yī)款規定發出書(s £hū)面催繳書(shū)催繳出資的(de)，可(kě)以ε♦☆λ載明(míng)繳納出資的(de)寬限期；寬限期自₽δ♦(zì)公司發出催繳書(shū)之日(rì)起，不(bù)得(de)少(shǎo)于六十日(r₩'♠ì)。寬限期屆滿，股東(dōng)仍未履行(xíng)出資義務的(de)，公司經董事(s♦♣hì)會(huì)決議(yì)可(kě)以向該股東(dōn∞Ωg)發出失權通(tōng)知(zhī)，通(tōng≥σ)知(zhī)應當以書(shū)面形式發出。∑¶'自(zì)通(tōng)知(zhī)發出®∏之日(rì)起，該股東(dōng)喪失其未繳納出資的(de)股權。

　　依照(zhào)前款規定喪失的(de)股∑★β權應當依法轉讓，或者相(xiàng)應減少(& "shǎo)注冊資本并注銷該股權；六個(gè)月(yuè)內(nèi)未轉讓或₹↕ 者注銷的(de)，由公司其他(tā)股東(₩★dōng)按照(zhào)其出資比例足額繳納相(xiàng)應出資。

　　股東(dōng)對(duì)失權有(yǒu)異議(yì)的(de)，應當自(zì)接到(¥¥dào)失權通(tōng)知(zhī)之φσ日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，向人(rén)民(mín)法院♥¥提起訴訟。

　　第五十三條　公司成立後，股東(dōng)不(bù)得(de)抽逃出資。

　　違反前款規定的(de)，股東(dōng)應當返還(hái)抽逃的₽£×(de)出資；給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的φ≠(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gāo<✔)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當與該股東(dōng)承擔連帶賠償責任。

　　第五十四條　公司不(bù)能(néng)清償到(dào)期債務的(de)，公司或者已>β↔☆到(dào)期債權的(de)債權人(rén)有(y ∞ǒu)權要(yào)求已認繳出資但(dàn)未屆出資期限的(de)股東(dōng)↓•↔★提前繳納出資。

　　第五十五條　有(yǒu)限責任公司成立後，應當向股東(dōng)簽λβ發出資證明(míng)書(shū)，記載下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）公司成立日(rì)期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱、認繳和(hé)實繳的("ε¶de)出資額、出資方式和(hé)出資日(rì)期$✘&∑；

　　（五）出資證明(míng)書(shū)的(de)編•β¶号和(hé)核發日(rì)期。

　　出資證明(míng)書(shū)由法定代表人(rén)簽名，并由公司蓋章(α>¶zhāng)。

　　第五十六條　有(yǒu)限責任公司應當置備股東(dōng)名冊，記載γ© ♣下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）股東(dōng)的(de)姓名或™¥§÷者名稱及住所；

　　（二）股東(dōng)認繳和(hé)實繳的(de)出資額、出∏ε¶®資方式和(hé)出資日(rì)期；

　　（三）出資證明(míng)書(shū)編号；

　　（四）取得(de)和(hé)喪失股東(dōng)資格的(de)日(rì)期。

　　記載于股東(dōng)名冊的(de)股東×α(dōng)，可(kě)以依股東(dōng)名冊主張行(xíng)使股東(dōng)權₩φ利。

　　第五十七條　股東(dōng)有(yǒu)權查閱、複制(zhì)公司章(zhāng)程、股←×東(dōng)名冊、股東(dōng)會(huì)會(h↓>uì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(h≈∞φ∏uì)議(yì)決議(yì)、監事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)決議(y±♠ì)和(hé)财務會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　股東(dōng)可(kě)以要(yào)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計"λ¶φ(jì)憑證。股東(dōng)要(yào)求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿λ、會(huì)計(jì)憑證的(de)，應當向公司提出書(shū)面請(₹‌qǐng)求，說(shuō)明(míng)目的(de)。公司有(yǒu)合理(lǐ)根據÷認為(wèi)股東(dōng)查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有(yǒ£®™u)不(bù)正當目的(de)，可(kě)能(néng)損害公司合法利益的(de)，可(kě✘$≠)以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東(dōng)提出書(shū)面請(qǐn¥ ×g)求之日(rì)起十五日(rì)內(nèi)書(shū)面答(dá)複股東(dōng)并說(σ₽±shuō)明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東(dō ✔λng)可(kě)以向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　股東(dōng)查閱前款規定的(de)材料，可(kě)以委托會(huì)計(jì)師(sh<ī)事(shì)務所、律師(shī)事(shì)務所等中介→÷÷機(jī)構進行(xíng)。

　　股東(dōng)及其委托的(de)會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所•♠‍≥、律師(shī)事(shì)務所等中介機(jī)構查閱、複制(™↓ zhì)有(yǒu)關材料，應當遵守有(yǒu)關保護國(guó)家(jiā)秘密、₹¶±φ商業(yè)秘密、個(gè)人(rén)Ω¶ 隐私、個(gè)人(rén)信息等法律、行(xíng)政法規♠ε的(de)規定。

　　股東(dōng)要(yào)求查閱、複制(zhì)®♥公司全資子(zǐ)公司相(xiàng)關材料的(de)，适用(yòng)前四款的(de)規定Ω©★↓。

　　第二節　組織機(jī)構

　　第五十八條　有(yǒu)限責任公司股東(↓γdōng)會(huì)由全體(tǐ)股東(dō§ ✔ng)組成。股東(dōng)會(huì)是(shì)公司的(de)權力機(jī)構，依照(zα←™←hào)本法行(xíng)使職權。

　　第五十九條　股東(dōng)會(huì)行(xíng)使下(xià)列♦♦≤職權：

　　（一(yī)）選舉和(hé)更換董事(shì<↕$)、監事(shì)，決定有(yǒu)關董事(shì)、監事(shì)的(de)報(bào)酬事(s‌ hì)項；

　　（二）審議(yì)批準董事(shì)會(huì)的(de→≤≈)報(bào)告；

　　（三）審議(yì)批準監事(shì)會(huì)的(de)報(bào)告；

　　（四）審議(yì)批準公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；•£

　　（五）對(duì)公司增加或者減少(shǎo)注冊資本作(zδ•±uò)出決議(yì)；

　　（六）對(duì)發行(xíng)公司債券作(zuò)出決議(y≈↓←ì)；

　　（七）對(duì)公司合并、分(fēn)立、解散、清×•¶™算(suàn)或者變更公司形式作(zuò)出決議(yì)；

　　（八）修改公司章(zhāng)程；

　　（九）公司章(zhāng)程規定的(de)γ✔♦其他(tā)職權。

　　股東(dōng)會(huì)可(kě)‌ 以授權董事(shì)會(huì)對(duì)發行(xíng)公司債券作(zuò)出決議(yì)。ε®

　　對(duì)本條第一(yī)款所列事(shì)項股東(dōng)以書(s∑πhū)面形式一(yī)緻表示同意的(de)，可(kě)以不(bù)召開(kāδ™Ω i)股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，直接作(zuò)出決定 λε，并由全體(tǐ)股東(dōng)在決定文(wén)件(jiàn)上(×←δshàng)簽名或者蓋章(zhāng)。

　　第六十條　隻有(yǒu)一(yī)個(✔•≥gè)股東(dōng)的(de)有(yǒu)限責任公司不(bù)設¥‌股東(dōng)會(huì)。股東(dōng)作(zuò)出前條第一(yī)款所列€¶事(shì)項的(de)決定時(shí)，應當←¥采用(yòng)書(shū)面形式，并由股東(dōng)簽名或者蓋章(✔♦≠≤zhāng)後置備于公司。

　　第六十一(yī)條　首次股東(dōng)會(huì)會(huì‍±λ∑)議(yì)由出資最多(duō)的(de)股東(dōng)召集和(h&♥∞↓é)主持，依照(zhào)本法規定行(xíng)使職權。

　　第六十二條　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)分(fēn¥÷)為(wèi)定期會(huì)議(yì)和(hé)臨時(shí)會(huì)議(yì)≈¥ 。

　　定期會(huì)議(yì)應當按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de★‍♠)規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分(fēn)之一(yī)以上(shàng)表決¶∑™↓權的(de)股東(dōng)、三分(fēn)之一(yī)以上(shàng)的(de¶φ∞γ)董事(shì)或者監事(shì)會(huì)提議($ ∞yì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)的(de)，γ₩×₩應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì&✔‍→)。

　　第六十三條　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)會(h‍∞✘§uì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不(bù)≥<★ 能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履 σ‌行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì✔™™♦)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(b£≠♣ù)履行(xíng)職務的(de)，由過半數(shù)的(de)董事(shì)λ×共同推舉一(yī)名董事(shì)主持。

　　董事(shì)會(huì)不(bù)能(néng)履行(xíng)或↕×者不(bù)履行(xíng)召集股東(dōng)會(huì)會(huì)議(y•₹∑♠ì)職責的(de)，由監事(shì)會(huì)召集和(hé)主持；監事(shì)會(huì¶λ♦)不(bù)召集和(hé)主持的(de)，代表§₩δ≠十分(fēn)之一(yī)以上(shàng)表決權的(de)股東(dōng)可(γ&≤↔kě)以自(zì)行(xíng)召集和(hé)主持。

　　第六十四條　召開(kāi)股東(dōng)會(huì)會 ×&(huì)議(yì)，應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日(rì∞£↑)前通(tōng)知(zhī)全體(tǐ≠∞•®)股東(dōng)；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有(yǒu)®↕♣規定或者全體(tǐ)股東(dōng)另有(yǒu)約定的(de)除外(w↓>≠ài)。

　　股東(dōng)會(huì)應當對(duì)所議(yì)β↓ ≤事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，≤↑出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)應當在會(↓ huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名或者蓋章(zhāng)。©®β‍

　　第六十五條　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由股東(dōng)按照(zhàε<↑o)出資比例行(xíng)使表決權；但(dàn)是(shì)，公✘π>←司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。≥ δ

　　第六十六條　股東(dōng)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方σ¶♠$式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(z¥ ×hāng)程規定。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，應當經代表‌≥€ 過半數(shù)表決權的(de)股東(dōng)<α<λ通(tōng)過。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出修改公司章(zhāng)程、增加÷<♥或者減少(shǎo)注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分(fēn♠↕)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(y‌∞ì)，應當經代表三分(fēn)之二以上(shàng)表決權σ‌↔的(de)股東(dōng)通(tōng)過。

　　第六十七條　有(yǒu)限責任公司設董事(shì)會(huì)，本法第七十五條另有(yǒu)£♦δ規定的(de)除外(wài)。

　　董事(shì)會(huì)行(xíng)₹₽使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）召集股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，并向股東(dōng)會<→$✔(huì)報(bào)告工(gōng)作(zuò)；₹↑$

　　（二）執行(xíng)股東(dōng)會(huì)的(de)決議(yβ λì)；

　　（三）決定公司的(de)經營計(jì)劃和(hé)投資方案；

　　（四）制(zhì)訂公司的(de)利<↑σ'潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；

　　（五）制(zhì)訂公司增加或者減少(shǎo)注冊資本以及發♣✘‌γ行(xíng)公司債券的(de)方案；

　　（六）制(zhì)訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機☆(jī)構的(de)設置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報(bào)酬事(shì)項，并根據經φ‌δ理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén≥‍∑σ)及其報(bào)酬事(shì)項；

　　（九）制(zhì)定公司的(de)基本管理(lǐ)制(zhì₩♥♠€)度；

　　（十）公司章(zhāng)程規定或者股東(dōng)會(huì)授予±≠的(de)其他(tā)職權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)董事(shì)會(huì)職權∏>Ω的(de)限制(zhì)不(bù)得(de)對(duì)抗善意相(xiàng♦Ω)對(duì)人(rén)。

　　第六十八條　有(yǒu)限責任公司董事(shì)會(huì)成員(yuán)為(★β✘wèi)三人(rén)以上(shàng)，其成員(β¶yuán)中可(kě)以有(yǒu)公司職工(g←Ωōng)代表。職工(gōng)人(rén)數(shù)三百人(rén)以上(shàng)的(♦•de)有(yǒu)限責任公司，除依法設監事(shì)會(huì)并有(yǒu)公司職工₹♥(gōng)代表的(de)外(wài)，其董事(shì)會¥σ(huì)成員(yuán)中應當有(yǒu)公司職工(gōng)✔↕代表。董事(shì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(gφ±∑ōng)通(tōng)過職工(gōng)代表' 大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者₹$其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(shēng)。

　　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng✔≠α)一(yī)人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(c±☆÷háng)、副董事(shì)長(cháng)的(de)産生(shēng)辦法由公司章(zhān ∞✘g)程規定。

　　第六十九條　有(yǒu)限責任公司可(kě>≈)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定在董事(shì)會(h¶‌uì)中設置由董事(shì)組成的(de)審計(jì)委員(yuán)會(huì)，行★♣(xíng)使本法規定的(de)監事(shì)會(huì)的&↓(de)職權，不(bù)設監事(shì)會♥♠☆£(huì)或者監事(shì)。公司董事(shì)會(huì)成員(yuán)中的(de)職工(g ★♣ōng)代表可(kě)以成為(wèi)審計(jì)委員(yuán)會(huì)ε≤€成員(yuán)。

　　第七十條　董事(shì)任期由公司章(zhāng)程規定，但(dàn)每屆任期不(bù)ε得(de)超過三年(nián)。董事(shì)任期屆滿，連選可(kě)以連任。

　　董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改•☆σ♣選，或者董事(shì)在任期內(nèi)辭任導緻董事(shì)會(h✘÷ ₩uì)成員(yuán)低(dī)于法定人(rén)數(shù)的(♣∞δde)，在改選出的(de)董事(shì)就(jiù)任前，原‍₽董事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規↑™和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行(xí↑₹¶ng)董事(shì)職務。

　　董事(shì)辭任的(de)，應當以書(shū)面形式通(®★tōng)知(zhī)公司，公司收到(dào)通(t×™Ωγōng)知(zhī)之日(rì)辭任生(shēng)效，但≈₩(dàn)存在前款規定情形的(de)，董事(shì)應♣£當繼續履行(xíng)職務。

　　第七十一(yī)條　股東(dōng)會(h>≈↕uì)可(kě)以決議(yì)解任董事(shì)，決議(yì)作(zuλ≈∑ò)出之日(rì)解任生(shēng)效。

　　無正當理(lǐ)由，在任期屆滿前解任董事(shì)的(de)，該董事≥✔™€(shì)可(kě)以要(yào)求公司予以賠償。

　　第七十二條　董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(shì)長$ ₹≥(cháng)召集和(hé)主持；董事(shìα ✔)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的♥<(de)，由副董事(shì)長(cháng)召集和λΩ (hé)主持；副董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xín↓→g)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由λ‌♣≥過半數(shù)的(de)董事(shì)共同推‍↑←σ舉一(yī)名董事(shì)召集和(hé)主持。

　　第七十三條　董事(shì)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式§¥σ$和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定™←∑。

　　董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)應當有(¥÷×yǒu)過半數(shù)的(de)董事(↔→'shì)出席方可(kě)舉行(xíng)。董事(shì)會(huì)作(zuò"γ)出決議(yì)，應當經全體(tǐ)董事(shì)的(de)過半數(shù)通(♦¶→£tōng)過。

　　董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，應當一(yī)人(réφα✔✘n)一(yī)票(piào)。

　　董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決¶‍定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(←<λhuì)議(yì)的(de)董事(shì)應當在會(huì)議(yì)←♥§★記錄上(shàng)簽名。

　　第七十四條　有(yǒu)限責任公司可(kě)以設經理‍'←¶(lǐ)，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會(huì)負責，根據公司章(zhāng)程的(de)規 ≈↕φ定或者董事(shì)會(huì)的(de)授權行(xíng)使職權。經∏§β☆理(lǐ)列席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。

　　第七十五條　規模較小(xiǎo)或者股東(dōng)人(rén)數(shù)較少(shǎo®÷§)的(de)有(yǒu)限責任公司，可(kě)以不(bù)設董事(shì)會(h÷€<₩uì)，設一(yī)名董事(shì)，行(®∞✔∏xíng)使本法規定的(de)董事(shì)會(huì)的(de)職權。該董事(shì)∑∏可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。

　　第七十六條　有(yǒu)限責任公司設監事(shì)會(©☆huì)，本法第六十九條、第八十三條另有(yǒu)ε 規定的(de)除外(wài)。

　　監事(shì)會(huì)成員(yuán)為(wè₹↔i)三人(rén)以上(shàng)。監事(shì)會(huì)成員(yuán)應當包括股東σ♠☆ (dōng)代表和(hé)适當比例的(de♣π×)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不(bù)得(de)低(dī♣✔♦¥)于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zhān☆γ©g)程規定。監事(shì)會(huì)中的( ≠↕de)職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通(tōng)過職工(gōng)代∑™表大(dà)會(huì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或者其他(tā)形式民(m±↓¶ín)主選舉産生(shēng)。

　　監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，由全體(tǐ)監事(shì)過₹≥≥半數(shù)選舉産生(shēng)。監事(shì)會(hu↑<ì)主席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會(huì)議✘(yì)；監事(shì)會(huì)主席不(bΩ÷♠πù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(β×≈de)，由過半數(shù)的(de)監事(shì)共同推舉一₩↔←(yī)名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會‌β(huì)議(yì)。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuá♥₩n)不(bù)得(de)兼任監事(shì)。

　　第七十七條　監事(shì)的(de)任期每屆為(wèi)三年(nián)。監事(γ <₹shì)任期屆滿，連選可(kě)以連任。

　　監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期內(nèi)辭任$♥☆導緻監事(shì)會(huì)成員(yuán)低(dī)于法定人(ré∞€™★n)數(shù)的(de)，在改選出的(de)監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì♣♣)仍應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章(zh≈•āng)程的(de)規定，履行(xíng>↑)監事(shì)職務。

　　第七十八條　監事(shì)會(huì)行(xíng)使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）檢查公司财務；

　　（二）對(duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuγαán)執行(xíng)職務的(de)行(xíng)為(wèi)進行(x™≥εíng)監督，對(duì)違反法律、行(xíng)政法規、公司章(zhāng)程或者股東(dōn↑←λg)會(huì)決議(yì)的(de)董事(shì)、高(gāo)✘¥級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出解任的 (de)建議(yì)；

　　（三）當董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(αΩ£↓rén)員(yuán)的(de)行(xíng)為(wèi)損害公司的(de)利益時(∏©✔δshí)，要(yào)求董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yu→←≈εán)予以糾正；

　　（四）提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)股 ₩★₩東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，在董事(shì)會(h§‍∑πuì)不(bù)履行(xíng)本法規定的(de)召集和(hé)主持股東(dōng)會(h₽♦uì)會(huì)議(yì)職責時(shí)召集和(hé)主持股東(dōng)會(huìδ✘♦)會(huì)議(yì)；

　　（五）向股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)提出提案；

　　（六）依照(zhào)本法第一(yī)百八十九條的(de)規定，對(<↓£‍duì)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提起訴訟€∑<λ；

　　（七）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)÷π↓→職權。

　　第七十九條　監事(shì)可(kě)< 以列席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，并對(duì)→ε♠董事(shì)會(huì)決議(yì)事 Ω±Ω(shì)項提出質詢或者建議(yì)。

　　監事(shì)會(huì)發現(xiàn)公司經營情況異常↑✔≥✘，可(kě)以進行(xíng)調查；必要(yào)時(shí)，可(≈≠kě)以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師(shī>©♣ )事(shì)務所等協助其工(gōng)作(zuò)，費(fèδαi)用(yòng)由公司承擔。

　　第八十條　監事(shì)會(huì)可(kě↓♥γ$)以要(yào)求董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)♠α×→提交執行(xíng)職務的(de)報(bào<γ♦™)告。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當如(rú>®♠γ)實向監事(shì)會(huì)提供有(yǒu)關情況和(hé)資料，不(bù)得(de)≤σ妨礙監事(shì)會(huì)或者監事(shì)行(x∏÷∏εíng)使職權。

　　第八十一(yī)條　監事(shì)會(huì)每§¶≠年(nián)度至少(shǎo)召開(kāi)一(yī)次會(huì)議(yì)∑ ₽，監事(shì)可(kě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會( ↓huì)議(yì)。

　　監事(shì)會(huì)的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)♥<©表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經全體(tǐ)監事(shì)的(de✔‍)過半數(shù)通(tōng)過。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì>Ω¶≤)的(de)表決，應當一(yī)人(rén)一≈×♥(yī)票(piào)。

　　監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(y≈≥ì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(✔♥huì)議(yì)的(de)監事(shì)應當在會(huì↑>)議(yì)記錄上(shàng)簽名。

　　第八十二條　監事(shì)會(huì)行(xíng)使職權所必需↔ε≤的(de)費(fèi)用(yòng)，由公司承擔。

　　第八十三條　規模較小(xiǎo)或者股東(dōng) ↔Ω≥人(rén)數(shù)較少(shǎo)的(de)有(yǒu)≠♠限責任公司，可(kě)以不(bù)設監事(shì)會(huì)，設一(yī)名監事(shì¶↑)，行(xíng)使本法規定的(de)監事(shì)會(huì)的(de)職權；經全體(t♣∏¥&ǐ)股東(dōng)一(yī)緻同意，也(yě)可(kě)以不(bù)設監事(shì)。

　　第四章(zhāng)　有(yǒu)限♥φ責任公司的(de)股權轉讓

　　第八十四條　有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)之間(jiān)可(kě)以相(x↔♣×→iàng)互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。

　　股東(dōng)向股東(dōng)以外(wàδ>₩↑i)的(de)人(rén)轉讓股權的(de)，應當将股權轉讓的(de)數(shù)量、價格、支付方>₹式和(hé)期限等事(shì)項書(shū<≠₩)面通(tōng)知(zhī)其他(tā)股東(dōng←©₽≈)，其他(tā)股東(dōng)在同等條件(jiàn)下(x∏ ià)有(yǒu)優先購(gòu)買權。股東(dōng)自(zì)接到(dào)書(shū∞↑←≤)面通(tōng)知(zhī)之日(rì)起三十日(rì)內(nèi§&)未答(dá)複的(de)，視(shì)為(wèi)放(fàng)棄優先購(gòu)買權。兩個(↕∑gè)以上(shàng)股東(dōng)行(xíng)使優先購(gòu)買權的(de)，協商确定↕★↑各自(zì)的(de)購(gòu)買比例；協商不(bùπ∞∏)成的(de)，按照(zhào)轉讓時(shí)各自(zì)的(d££ ≠e)出資比例行(xíng)使優先購(gòu)買權。

　　公司章(zhāng)程對(duì)股權轉讓另有(yǒu)規定的π∑(de)，從(cóng)其規定。

　　第八十五條　人(rén)民(mín)法院依照(zhào)法律規±Ω∑ 定的(de)強制(zhì)執行(xíng)程序轉讓股東(dōng)的(de)股權時(shí)÷ '，應當通(tōng)知(zhī)公司及全體"σ(tǐ)股東(dōng)，其他(tā)股東(dōng)在同等條件(€γ<jiàn)下(xià)有(yǒu)優先購(gòu)買權。•α¶®其他(tā)股東(dōng)自(zì)人 ≠☆✘(rén)民(mín)法院通(tōng)★♦知(zhī)之日(rì)起滿二十日(rì)不(bù)行(xíng)使↕♠'優先購(gòu)買權的(de)，視(shì)為σ€(wèi)放(fàng)棄優先購(gòu)買權。

　　第八十六條　股東(dōng)轉讓股權的(de¥σσ)，應當書(shū)面通(tōng)知(z∞÷≈hī)公司，請(qǐng)求變更股東(dōng)名冊；需要(yào)辦理(lǐ)變更× 登記的(de)，并請(qǐng)求公司向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記。公司拒絕或者在合 >理(lǐ)期限內(nèi)不(bù)予答σ♥(dá)複的(de)，轉讓人(rén)、受讓人(rén)可(kě)以依法向人(rén)民(÷©•mín)法院提起訴訟。

　　股權轉讓的(de)，受讓人(rén)自(zì)記載于股東(dōng)名冊時(shí)起可(φ✘✘&kě)以向公司主張行(xíng)使股東(dōng)權利。

　　第八十七條　依照(zhào)本法轉讓股權後，公司應當及時(shí)注銷原股σ÷東(dōng)的(de)出資證明(míng)書(shū)，向新股東(dōn≠γ"g)簽發出資證明(míng)書(shū)，并相(xiγσàng)應修改公司章(zhāng)程和(hé)↑‌ ♦股東(dōng)名冊中有(yǒu)關股東(dōng)及其出資額的(de)記載。對(duì♣•∏)公司章(zhāng)程的(de)該項修改不(bù)需再由股東(d→∏Ωōng)會(huì)表決。

　　第八十八條　股東(dōng)轉讓已認繳出資但(dàn)未屆出資期限的( ₹de)股權的(de)，由受讓人(rén)承擔繳納該出資的(£∑de)義務；受讓人(rén)未按期足額繳納出資的(de)，轉讓人¥ π₽(rén)對(duì)受讓人(rén)未按期繳納的(de)出資承£γ☆擔補充責任。

　　未按照(zhào)公司章(zhāng)程規定的(de)出資日(rì)★•≈α期繳納出資或者作(zuò)為(wèi)出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)< 于所認繳的(de)出資額的(de)股東(dōng)轉讓股權的(de)，轉讓人(rén)與✔ ↔γ受讓人(rén)在出資不(bù)足的(de)範圍內(nèi)承擔連帶責任λφ‍；受讓人(rén)不(bù)知(zhī)道(dào)且不(bù)應當知(zhī)道‍≠™¶(dào)存在上(shàng)述情形的(de)，由轉讓人(rén)承擔責任。

　　第八十九條　有(yǒu)下(xià)列情形之一&✔(yī)的(de)，對(duì)股東(dōng)會(huì)該項決議(yì)投$✘₽反對(duì)票(piào)的(de)股↑ ™≥東(dōng)可(kě)以請(qǐng)求公司按照(±£←δzhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權：

　　（一(yī)）公司連續五年(nián)不(bù)向股東(dōng)分(fēn)配利潤♣©♥σ，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件(jià↕£≥n)；

　　（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主 ♣ 要(yào)财産；

　　（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(zhāng)≤∞程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出§ ∏現(xiàn)，股東(dōng)會(huì)通(tōng)過決ε∑議(yì)修改章(zhāng)程使公司存 ©★續。

　　自(zì)股東(dōng)會(huì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì&λ€)起六十日(rì)內(nèi)，股東(dōng)與公司不(bù)能(n®'éng)達成股權收購(gòu)協議(yì)的(de)，股東(dōng)可(☆ ©αkě)以自(zì)股東(dōng)會(huì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起九十日(rì‌£π)內(nèi)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　公司的(de)控股股東(dōng)濫用(yòng)股東(dōng)權利，嚴重損害公司‌ ↑或者其他(tā)股東(dōng)利益的(de)，其他(tā)股東(dōng™≥α§)有(yǒu)權請(qǐng)求公司按照(→₽εzhào)合理(lǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權。

　　公司因本條第一(yī)款、第三款規定的(de)情>≠形收購(gòu)的(de)本公司股權，應當在←÷Ω六個(gè)月(yuè)內(nèi)依法轉讓或者注銷。

　　第九十條　自(zì)然人(rén)股東(dōng)死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě•♣)以繼承股東(dōng)資格；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有'σ(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　第五章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)設立和(hé)組織機(↕♠§jī)構

　　第一(yī)節設立

　　第九十一(yī)條　設立股份有(yǒu)限公司，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的✘≥≠‍(de)方式。

　　發起設立，是(shì)指由發起人(rén)認購(gòu)設立公司時(shí)應發行(¥εxíng)的(de)全部股份而設立公司。<αελ

　　募集設立，是(shì)指由發起人(rén)認購(gòu)設立公司時(shí)應發行(xín©¥g)股份的(de)一(yī)部分(fēn)，其餘股份向特定對(duì)象募集或者向社♠∏λ會(huì)公開(kāi)募集而設立公司。

　　第九十二條　設立股份有(yǒu)限公司，≤'★≈應當有(yǒu)一(yī)人(rén)以上(shàng)二百人(rénε∏$ )以下(xià)為(wèi)發起人(rén)，其中應當有(yǒu)半數(s₹Ω£€hù)以上(shàng)的(de)發起人(σ&rén)在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)有(yǒu<"✘ )住所。

　　第九十三條　股份有(yǒu)限公司發起人(rén)承擔公司籌♠αα§辦事(shì)務。

　　發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議(yì)，明(míng)确Ω≤各自(zì)在公司設立過程中的(de)權利和(hé)♠ 義務。

　　第九十四條　設立股份有(yǒu)限公司，應當由發起人(rén)共同制(zhì)♥★訂公司章(zhāng)程。

　　第九十五條　股份有(yǒu)限公司章(zhāng)程應當載明(míng)αδ"下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；

　　（二）公司經營範圍；

　　（三）公司設立方式；

　　（四）公司注冊資本、已發行(xíng)的(de)股份數(shù)和(hé↑¥↑)設立時(shí)發行(xíng)的(de)股份數(shù)✘↔≥，面額股的(de)每股金(jīn)額；

　　（五）發行(xíng)類别股的(de)，每≤Ω∞一(yī)類别股的(de)股份數(shù)及±$∞其權利和(hé)義務；

　　（六）發起人(rén)的(de)姓名或者名稱、認£€購(gòu)的(de)股份數(shù)、出資方式；

　　（七）董事(shì)會(huì)的(de)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；

　　（八）公司法定代表人(rén)的(de)産生(shēng)、變更辦法；

　　（九）監事(shì)會(huì)的(de♣ &)組成、職權和(hé)議(yì)事(shì)規則；

　　（十）公司利潤分(fēn)配辦法；

　　（十一(yī)）公司的(de)解散事(shì)由與清算(suàn)辦法；

　　（十二）公司的(de)通(tōng)知(zhī)和(hé)公告辦法；

　　（十三）股東(dōng)會(huì)認為(wèi)需要(yào)規定 →的(de)其他(tā)事(shì)項。

　　第九十六條　股份有(yǒu)限公司的(de)注冊資本為(wèi♠§<)在公司登記機(jī)關登記的(de)已發行(xíng)股份的(de)股本總額。在發起人(♦←rén)認購(gòu)的(de)股份繳足前，不(b‌♦™±ù)得(de)向他(tā)人(rén)募集股份。

　　法律、行(xíng)政法規以及國(guó)務院決定對(≈☆∏✘duì)股份有(yǒu)限公司注冊資本最低(dī)限額另有÷→♥★(yǒu)規定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第九十七條　以發起設立方式設立股份有'♠(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén∑₽ ₹)應當認足公司章(zhāng)程規定的(de)公©>ε÷司設立時(shí)應發行(xíng)的(de)股份。

　　以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公司的(de)，發起人(rén)認購(gòu)的(de → §)股份不(bù)得(de)少(shǎo)于公司章(zhāng)程規定的(de)公司♦∞$"設立時(shí)應發行(xíng)股份總數(shù)的(de)百分(fēn)之三✔‌≤十五；但(dàn)是(shì)，法律、行(xíng)政法規另有(yǒu)規↔¥♣€定的(de)，從(cóng)其規定。

　　第九十八條　發起人(rén)應當在公司成立前按照(zhào)其認購(∏£gòu)的(de)股份全額繳納股款。

　　發起人(rén)的(de)出資，适用(yòng)本法第四十八條、第≥±γ↕四十九條第二款關于有(yǒu)限責任公司股東(dōn✔λ•£g)出資的(de)規定。

　　第九十九條　發起人(rén)不(bù) £按照(zhào)其認購(gòu)的(de)股份繳納股款，或者作(zuò×∑÷)為(wèi)出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于所認購(gòu)的(£♥₽€de)股份的(de)，其他(tā)發起人(∑£rén)與該發起人(rén)在出資不(bù)足的(de)範圍內(nèβε↑i)承擔連帶責任。

　　第一(yī)百條　發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當∏↓λ公告招股說(shuō)明(míng)書(shū)，并制(zhì)作(zuò)認股©★書(shū)。認股書(shū)應當載明(mín →←g)本法第一(yī)百五十四條第二款、第三款♠£↓→所列事(shì)項，由認股人(rén)填寫認購(gòu)的(dπ₹π↔e)股份數(shù)、金(jīn)額、住所，并簽名或者蓋章(zhāng)。認δ∞≤≠股人(rén)應當按照(zhào)所認購(gòu)股份足額繳納股款。

　　第一(yī)百零一(yī)條　向社會(huì)公開(kāi)募集股份的→Ω(de)股款繳足後，應當經依法設立的(de)驗資機(jī)構驗資并出具證明(míng)。

　　第一(yī)百零二條　股份有(yǒu)限公司應當制(zhì)作(zuò)股東≈‍(dōng)名冊并置備于公司。股東(dōnγ✔g)名冊應當記載下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）股東(dōng)的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）各股東(dōng)所認購(gòu)的(de)∞¥™&股份種類及股份數(shù)；

　　（三）發行(xíng)紙(zhǐ)面 φ®'形式的(de)股票(piào)的(de)，股票(piào)£∏的(de)編号；

　　（四）各股東(dōng)取得(de)股份的(de)日(rì)期£≠。

　　第一(yī)百零三條　募集設立股份有×™©↑(yǒu)限公司的(de)發起人(rén)應當自(zì)公司設立時(♠•↔shí)應發行(xíng)股份的(de)股款繳足之日(rì)起三十日(rì)內(n♦•èi)召開(kāi)公司成立大(dà)會(huì)。發起人(& δ↓rén)應當在成立大(dà)會(huì)召開®•♠(kāi)十五日(rì)前将會(huì)議(yì)日(rì)期通(tōng)知(←₩×←zhī)各認股人(rén)或者予以公告。成立大(dà)會(huì)應當有(yǒu)持有∞↔↕✔(yǒu)表決權過半數(shù)的(de)認股人(rén)出席，方可₹∑★(kě)舉行(xíng)。

　　以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公司成立大(dà)會(h$₹₽uì)的(de)召開(kāi)和(hé)表決程序由公司章(zhāng)程或者發起人(r<™β én)協議(yì)規定。

　　第一(yī)百零四條　公司成立大(dà)會♠§(huì)行(xíng)使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）審議(yì)發起人(rén)關于公司籌辦情況的(de)報(bào)≥β告；

　　（二）通(tōng)過公司章(zhāng)程；

　　（三）選舉董事(shì)、監事(shì)；

　　（四）對(duì)公司的(de)設立費(fèi)用(yòng)↔Ω∞進行(xíng)審核；

　　（五）對(duì)發起人(rén)非貨币财産出資的(de)•↑作(zuò)價進行(xíng)審核；

　　（六）發生(shēng)不(bù)可(kě)抗力或者經營條件(jiàn)$$π發生(shēng)重大(dà)變化(huà)直接影(yǐng)響公司設立的(de÷"↑)，可(kě)以作(zuò)出不(bù)設立公司的(de)決議(yì)。

　　成立大(dà)會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作(zu☆$±ò)出決議(yì)，應當經出席會(huì)議(yì)的(de)認股人(rén£ ¥)所持表決權過半數(shù)通(tōng)過。

　　第一(yī)百零五條　公司設立時(shí)應發★™✔≠行(xíng)的(de)股份未募足，或者發行(xíng¶δ≠)股份的(de)股款繳足後，發起人(rén)在三十日(rì)內(nèi)未召開≤↑±(kāi)成立大(dà)會(huì)的(de)，認股人‌∏✔≈(rén)可(kě)以按照(zhào)所繳股款并加算(suàn)銀(yín)行(xíng$☆ ±)同期存款利息，要(yào)求發起人(rén)返還(hái)。

　　發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付非貨币财産出資後，₽¥♣±除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開(kāi)成立大↕π♠(dà)會(huì)或者成立大(dà)會(huì)決≠Ω"β議(yì)不(bù)設立公司的(de)情形外(wài)，不(bù)得(deλ ‍≈)抽回其股本。

　　第一(yī)百零六條　董事(shì)會(huì)應當授權代表，于公司成立大(dà↕®♠π)會(huì)結束後三十日(rì)內(nèi)向公司登記機(jī)關申請(qǐng)設立登記。

　　第一(yī)百零七條　本法第四十四條、第四十九條第∏←♠"三款、第五十一(yī)條、第五十二條、第五十三條的(de'‍<)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百零八條　有(yǒu)限責₹§<任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不(bù)得(←¥±↓de)高(gāo)于公司淨資産額。有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)$≤股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增加注冊資本公開(kāi)發行(xínδ g)股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。

　　第一(yī)百零九條　股份有(yǒu)限公司應當将公司章(zhāng)程、股東(dōng↕₹¶✘)名冊、股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)記錄、董事(shì)會(huì)會(₽ α≤huì)議(yì)記錄、監事(shì)會(huì)×∞₹→會(huì)議(yì)記錄、财務會(huì)計(jì)報(bào)告、債券持有> (yǒu)人(rén)名冊置備于本公司。

　　第一(yī)百一(yī)十條　股東(dōng)有(yǒu)權查閱、複制(zhì)公司<$章(zhāng)程、股東(dōng)名冊、股東(dōng)會(huì)會(hβ €uì)議(yì)記錄、董事(shì)會(↕ ↔huì)會(huì)議(yì)決議(yì§'★•)、監事(shì)會(huì)會(huì)議(y§₹∑✔ì)決議(yì)、财務會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的(de)經營提出建∑®議(yì)或者質詢。

　　連續一(yī)百八十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計Ω (jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之三以上‍±α(shàng)股份的(de)股東(dōng)要(yào)求查閱公司的(de)會(huì)計(jì)≠↑>賬簿、會(huì)計(jì)憑證的(de)，适用(yò£↑≤"ng)本法第五十七條第二款、第三款、第四款的(d×®e)規定。公司章(zhāng)程對(duìγδ←)持股比例有(yǒu)較低(dī)規定的(de)，從(cóng)其規定 ★™。

　　股東(dōng)要(yào)求查閱、複制(zhì)公司全資子(zǐ)公司相(xiàng)關材πΩ∑λ料的(de)，适用(yòng)前兩款的(de)規定。

　　上(shàng)市(shì)公司股東(dōng)查閱、複制(zh€↓ì)相(xiàng)關材料的(de)，應當遵守《中華人(rén)民(mín)共和(h→'σé)國(guó)證券法》等法律、行(xíng)政法規的(de)規定。

　　第二節　股東(dōng)會(huì)

　　第一(yī)百一(yī)十一(yī)條→π　股份有(yǒu)限公司股東(dōng)會(huì)由全體(tǐ)股東(dōng)組≈σ成。股東(dōng)會(huì)是(shì)公司的(de)權力機(jī•£¶∏)構，依照(zhào)本法行(xíng)使職權。

　　第一(yī)百一(yī)十二條本法"∑第五十九條第一(yī)款、第二款關于有(yǒu)限責任公司股東(dōng)會(huì)↕∑‌職權的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司股東(dōng)會(huì✘ §)。

　　本法第六十條關于隻有(yǒu)一(yī)個(gè)股東(dōng)的(de)↑φΩ₽有(yǒu)限責任公司不(bù)設股東(dōng↔¥)會(huì)的(de)規定，适用(yòng)于隻有(yǒu)一(yī)個(gè)股→‍東(dōng)的(de)股份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百一(yī)十三條股東(dōng≤)會(huì)應當每年(nián)召開(kāi)一(yī¶)次年(nián)會(huì)。有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(∏>≈♥de)，應當在兩個(gè)月(yuè)內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東(→£$dōng)會(huì)會(huì)議(yì)：

　　（一(yī)）董事(shì)人(rén)數(shù)不(bù)足本法規定人(δ↑←rén)數(shù)或者公司章(zhāng)程所定✘± ♦人(rén)數(shù)的(de)三分(f≤←ēn)之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補的(de)虧損達股本總額三分(fēn)之一(yī)時(sΩ≈±≥hí)；

　　（三）單獨或者合計(jì)持有(yǒ£↑u)公司百分(fēn)之十以上(shàng)股γ™★‌份的(de)股東(dōng)請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）董事(shì)會(huì)認為(wè‌↑☆i)必要(yào)時(shí)；

　　（五）監事(shì)會(huì)提議(β×πyì)召開(kāi)時(shí)；

　　（六）公司章(zhāng)程規定的(de)其他(tā)情形。

　　第一(yī)百一(yī)十四條　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)由董事(sh₽♦☆ì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì"™∞β)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職∞✔務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(s'©ε≠hì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職<♦εγ務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由過半數(shù)σ≥的(de)董事(shì)共同推舉一(yī)名董事(s∏↓γ≠hì)主持。

　　董事(shì)會(huì)不(bù)能(néng≠γ♥)履行(xíng)或者不(bù)履行(xín‍↕∑g)召集股東(dōng)會(huì)會(huì)<£β議(yì)職責的(de)，監事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集和(hé)∑₹主持；監事(shì)會(huì)不(bù)召集和(hé)主持的§λ(de)，連續九十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計($<≈∏jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上(shàng)股份的(de)股東§≤♣✔(dōng)可(kě)以自(zì)行(xíng)召集和(hé)主持。

　　單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)×★×β之十以上(shàng)股份的(de)股東(d‌↕ōng)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東(dōng)會(huì)會(h≈&uì)議(yì)的(de)，董事(shì)會(huì)、監£©事(shì)會(huì)應當在收到(dào)請(qǐng)求之日(rì)起十日(r←™ì)內(nèi)作(zuò)出是(shì)否召開(kāi)臨時(shí)股東(dōn>'↕g)會(huì)會(huì)議(yì)的(<Ω'≈de)決定，并書(shū)面答(dá)複∞®÷股東(dōng)。

　　第一(yī)百一(yī)十五條　召開(kāi)股東(→"dōng)會(huì)會(huì)議(yì)，應當将會(h✔♦∏uì)議(yì)召開(kāi)的(de)時(shí)間(jiε± σān)、地(dì)點和(hé)審議(yì)的(&λde)事(shì)項于會(huì)議(yì)召開(kāi)二十日(rì)前通(tōng)知(>>≈zhī)各股東(dōng)；臨時(shí)股東(dōngα↔≈≥)會(huì)會(huì)議(yì)應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十五日✘§×♥(rì)前通(tōng)知(zhī)各股東(dōng)。

　　單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百™•©分(fēn)之一(yī)以上(shàng)股✔ ±Ω份的(de)股東(dōng)，可(kě)以在股東(dōng)會(huì)會(hu€≥€←ì)議(yì)召開(kāi)十日(rì)前提出臨時(shí)提案并書(sh<™ū)面提交董事(shì)會(huì)。臨時(shí)提案應當有(yǒu)明(míng)σ ≈确議(yì)題和(hé)具體(tǐ)決議(σ✘‍yì)事(shì)項。董事(shì)會(huì)應當在收到(dào)提案後二日(rì)™©∑↔內(nèi)通(tōng)知(zhī)其他(tā)股東(dōng)，并将該臨時(♠£shí)提案提交股東(dōng)會(huì)審議(yì)；但(dàn)臨時(₩Ωshí)提案違反法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，或者不(bù) ↓屬于股東(dōng)會(huì)職權範圍的(de)除外( ♣Ωwài)。公司不(bù)得(de)提高(gāo)提出臨時‌♥←>(shí)提案股東(dōng)的(de)持股¥§比例。

　　公開(kāi)發行(xíng)股份的(de)公司，應當以公告方式作(zuò)出前兩款 ♥↔☆規定的(de)通(tōng)知(zhī)。

　　股東(dōng)會(huì)不(bù)得(de)對(d≈γ©♣uì)通(tōng)知(zhī)中未列明(míng)Ω₹¶→的(de)事(shì)項作(zuò)出決議(yì)。

　　第一(yī)百一(yī)十六條　股東(dōng)出席股東(dōng)會π↑£(huì)會(huì)議(yì)，所持每一(yī)股份有(yǒu)一(yī)表決權★∑↕，類别股股東(dōng)除外(wài)。公司持有(yǒ¶σ♥ u)的(de)本公司股份沒有(yǒu)表決權。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，✘‌應當經出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所Ω¥ε持表決權過半數(shù)通(tōng)過。

　　股東(dōng)會(huì)作(zuò)出修改✘γ₽≈公司章(zhāng)程、增加或者減少(shǎo)注冊資本的(de)決議(yì)，以及公司合并、分±¥$(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)決議(y₩₩♠ì)，應當經出席會(huì)議(yì)的(•>'✘de)股東(dōng)所持表決權的(de)三分(≠fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　第一(yī)百一(yī)十七條　股東(dōng)會(huì)選舉董事(ε&♠shì)、監事(shì)，可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東∞↔♣σ(dōng)會(huì)的(de)決議(yì)，實行(x$≥íng)累積投票(piào)制(zhì)。

　　本法所稱累積投票(piào)制(zhì)，是(shì)指股東(dōng)會(→≠huì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一(yī)股份擁有(yǒu)與應≠<¶選董事(shì)或者監事(shì)人(rén)數(shù)相(xiàng)同的(d‌∏βe)表決權，股東(dōng)擁有(yǒu)的(de)表決權可(kě)π£←•以集中使用(yòng)。

　　第一(yī)百一(yī)十八條　股東(dōng)委托↓↔代理(lǐ)人(rén)出席股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)，®&應當明(míng)确代理(lǐ)人(rén)代理(lǐ)的(de)事(shì)項、權限和(hε£ ≠é)期限；代理(lǐ)人(rén)應當向公司 α≈ε提交股東(dōng)授權委托書(shū)，并在授權範圍內(nèi)行(xíng)使表 £±♥決權。

　　第一(yī)百一(yī)十九條　股東(dōng)會(huì)應當≠φα¥對(duì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(z★♣πuò)成會(huì)議(yì)記錄，主持£&人(rén)、出席會(huì)議(yì)的(de)董事(φ♠¥ shì)應當在會(huì)議(yì)記錄上(shàng)簽名。←↓會(huì)議(yì)記錄應當與出席股東(dσ±<ōng)的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托✘€書(shū)一(yī)并保存。

　　第三節董事(shì)會(huì)、經理(♦"&lǐ)

　　第一(yī)百二十條　股份有(yǒu)限✘₩公司設董事(shì)會(huì)，本法第一(yī)百二十八條另有(yǒu)規定的₩γ∑(de)除外(wài)。

　　本法第六十七條、第六十八條第一(yī)款、第七十條、第七十一(yī→β©)條的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百二十一(yī)條　股份有(yǒu)限公司可(kě)以按照(zhào)公司章←♠(zhāng)程的(de)規定在董事(shì)會(huì)中設置由董事✘↔∑™(shì)組成的(de)審計(jì)委員(yuán)會(huì)，行(xíng)使本法✔✘✘λ規定的(de)監事(shì)會(huì)的(de)職權，不(bù)設監事(shì)會(huì)™ 或者監事(shì)。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)成員(yuán)為(wèi)三名以上(shàng)，過&©✔↔半數(shù)成員(yuán)不(bù)得(de)在公司擔任除董事(shì)以外(wà→∞¥i)的(de)其他(tā)職務，且不(bù)得(de)與公司存在任何可×'₩§(kě)能(néng)影(yǐng)響其獨立客觀判斷的(σ∞de)關系。公司董事(shì)會(huì)成員(yuán)中的(de)職工Ω↕÷γ(gōng)代表可(kě)以成為(wèi)審計(jì)委員(yuán)會(∏✘huì)成員(yuán)。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，應當經審✘☆計(jì)委員(yuán)會(huì)成員(yuán)的(de) ✘過半數(shù)通(tōng)過。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)決議(yì)的(de)表決，應當一(yī)人(•≥rén)一(yī)票(piào)。

　　審計(jì)委員(yuán)會(huì)φ>的(de)議(yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(de)外(wài♥₹±§)，由公司章(zhāng)程規定。

　　公司可(kě)以按照(zhào)公司章(zhān >g)程的(de)規定在董事(shì)會(huì)中>↔設置其他(tā)委員(yuán)會(huì)。

　　第一(yī)百二十二條　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一∑§♦(yī)人(rén)，可(kě)以設副董事€&(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和(hé)副董事(sh≠$‌ì)長(cháng)由董事(shì)會(huì)以全體(tǐ)γ§∏董事(shì)的(de)過半數(shù)選舉産生(shēng)。

　　董事(shì)長(cháng)召集和(hé)主持董事(shì)會(huìεγ)會(huì)議(yì)，檢查董事(shì)會(huì)決議(yì)的(d★<e)實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(cháng)工(gōnε™≤g)作(zuò)，董事(shì)長(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng≠δ↕)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的σ↓£δ(de)，由副董事(shì)長(cháng)履行(xíng)職務；副董事(shì)長★✔π↑(cháng)不(bù)能(néng)履行(xíng)職務或者不(×↔§≤bù)履行(xíng)職務的(de)，由過半數(shù)的(de)董事(shì)共同推舉∞π¶>一(yī)名董事(shì)履行(xíng)職務。

　　第一(yī)百二十三條　董事(shì)會(huì)每年(n‍♥≥γián)度至少(shǎo)召開(kāi)兩次會(huì)議(yì)，每次會(huì)議(yì)>©↓應當于會(huì)議(yì)召開(kāi)十日(♠<♥δrì)前通(tōng)知(zhī)全體(tǐ)董事(s hì)和(hé)監事(shì)。

　　代表十分(fēn)之一(yī)以上(shàng)表決權的(de)股東(dōng)、三φ↓>↔分(fēn)之一(yī)以上(shàng)董事(shì)或者監事(shì)會(huì)，可(k εě)以提議(yì)召開(kāi)臨時(shí)董事(shì)會(huì)會(huì)議♦φ(yì)。董事(shì)長(cháng)應當自(zì)接到(dào)₹§★♦提議(yì)後十日(rì)內(nèi)，召集和(hé)主持董事π≤•∏(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。

　　董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議(yì)，可(kě∞™σ)以另定召集董事(shì)會(huì)的(de)←™通(tōng)知(zhī)方式和(hé)通(tōng)知(zhī)時(shí)限。

　　第一(yī)百二十四條　董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)應當γ☆有(yǒu)過半數(shù)的(de)董事(shì)出席方可(kě)舉行(xíng)。董事₹ε♠•(shì)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，應當經全體(tǐ)董✔✔€ 事(shì)的(de)過半數(shù)通(tōng)過。

　　董事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，應當一(yī)人(rén)一(yī)票€≠÷✘(piào)。

　　董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議(yì)↓♣★φ事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huì)議(yì)記錄，出席會(huì)δ≤×↔議(yì)的(de)董事(shì)應當在會(huì)議(<☆™yì)記錄上(shàng)簽名。

　　第一(yī)百二十五條　董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)，¥♠↔應當由董事(shì)本人(rén)出席；董事(shì)"¥®因故不(bù)能(néng)出席，可(kě)以書(shū)面委托其他(tā)董事(₩ €↔shì)代為(wèi)出席，委托書(shū)應當載明(míng)授權範圍。 ±

　　董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會(huì)的(de)決議(yì)承擔責任。₽↑董事(shì)會(huì)的(de)決議(yì±↓♠)違反法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)程、♣ 'π股東(dōng)會(huì)決議(yì)，給公司造成嚴重₹<₩×損失的(de)，參與決議(yì)的(de)董事(shì)對(duì)公司負賠償責任；經證明↓§♣(míng)在表決時(shí)曾表明(míng€∏)異議(yì)并記載于會(huì)議(yì)記錄的(de)，該董事(shì)可(kě)以免除↕α≥∞責任。

　　第一(yī)百二十六條　股份有(yǒu)限公司設經理(lǐ)，由董事(shì)‌σΩ®會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經理(lǐ)對(duì)董事(shì)會(hu←€±"ì)負責，根據公司章(zhāng)程的(de)規定或者董事(shì)會(huì)的(de)授權行(®φxíng)使職權。經理(lǐ)列席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)。

　　第一(yī)百二十七條　公司董事(sε≈¶hì)會(huì)可(kě)以決定由董事(shì)會($¥huì)成員(yuán)兼任經理(lǐ)。

　　第一(yī)百二十八條　規模較小(xi≠≥ǎo)或者股東(dōng)人(rén)數(shù)較少♦≥(shǎo)的(de)股份有(yǒu)限公司，可(kě)以不(bù)設董事(shì)←γ≈會(huì)，設一(yī)名董事(shì)，行(xíng)使本法規定¥λε的(de)董事(shì)會(huì)的(de)職權。該董↓δΩ事(shì)可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。

　　第一(yī)百二十九條　公司應當定期向股東(dōng)披露董事(s± ↕>hì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuánε≤®)從(cóng)公司獲得(de)報(bào)酬的(de)情況。

第四節　監事(shì)會(huì)

　　第一(yī)百三十條　股份有(yǒu)限公司設監事(shì)會(huì)，本法第一♥♦(yī)百二十一(yī)條第一(yī)款、第一(yī)百三十三條另有(yǒu)規£‌定的(de)除外(wài)。

　　監事(shì)會(huì)成員(yuán)為(wèiπ÷)三人(rén)以上(shàng)。監事(shì)會(huì)成員γφ(yuán)應當包括股東(dōng)代表和(hé)适當比例δ<€的(de)公司職工(gōng)代表，其中職工(gōng)代表的(de)比例不(Ωα♦'bù)得(de)低(dī)于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章(zhāng)程£✔ &規定。監事(shì)會(huì)中的(de)職工(gōng)代表由公司職工(→♣gōng)通(tōng)過職工(gōng)代表大(dà)會(h£ πuì)、職工(gōng)大(dà)會(huì)或✔∏者其他(tā)形式民(mín)主選舉産生(sh>↔πēng)。

　　監事(shì)會(huì)設主席一(yī)人(rén)，φ$ σ可(kě)以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和(hé)副主席由全體(tǐ‌€)監事(shì)過半數(shù)選舉産生(shē ∑÷Ωng)。監事(shì)會(huì)主席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)✔☆會(huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)主席不(bù)能(néng)履行(xíπ≤≤ng)職務或者不(bù)履行(xíng)職務的(de)，由監事(shì)會(h™✔∑☆uì)副主席召集和(hé)主持監事(shì)會(huì)會ε✔ (huì)議(yì)；監事(shì)會(huì)副主席不(bù)能(néng)履行(₩§α€xíng)職務或者不(bù)履行(xíng↔ Ω$)職務的(de)，由過半數(shù)的(de)ε☆監事(shì)共同推舉一(yī)名監事(shì)召集和(hé)主持監事(shì)會(h‍♥♣€uì)會(huì)議(yì)。

　　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不∑₹β₩(bù)得(de)兼任監事(shì)。

　　本法第七十七條關于有(yǒu)限責任公司監事(shì)任期↕ ®的(de)規定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司監事(shì)。

　　第一(yī)百三十一(yī)條　本法第七十八條至第八十條的(de)規定，适用( ≠€✘yòng)于股份有(yǒu)限公司監事(shì)會(huì)。

　　監事(shì)會(huì)行(xíng)使職權所必需的↔&→π(de)費(fèi)用(yòng)，由公司承擔。

　　第一(yī)百三十二條　監事(shì)會(huì)每六個(gè)月≈✘‍(yuè)至少(shǎo)召開(kāi)一(yī)次會(huì)議σ$(yì)。監事(shì)可(kě)以提議(yì)¥≈φσ召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(hu✘¶<ì)議(yì)。

　　監事(shì)會(huì)的(de)議(λ↓'≠yì)事(shì)方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的(¶∞ε★de)外(wài)，由公司章(zhāng)程規定。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì)應當經全體(tǐ♥π♠↔)監事(shì)的(de)過半數(shù)通(tōng)過。

　　監事(shì)會(huì)決議(yì)的(de)表決，應當一(yī)人(rén)一(yī'∞♥)票(piào)。

　　監事(shì)會(huì)應當對(d₽"®uì)所議(yì)事(shì)項的(de)決定作(zuò)成會(huλ×♦αì)議(yì)記錄，出席會(huì)議(yì)的(de♣β)監事(shì)應當在會(huì)議(y∏•ì)記錄上(shàng)簽名。

　　第一(yī)百三十三條　規模較小(xiǎo®₩σ)或者股東(dōng)人(rén)數(shù)較少(shǎo)的(de)股份有(yǒu)限公司，≠$↓可(kě)以不(bù)設監事(shì)會(huì)，設一(yī)名監事(s↔↔hì)，行(xíng)使本法規定的(de)監事(shì)會(huì)£®×‌的(de)職權。

第五節　上(shàng)市(shì)公司組織機(jī)構的(de)特别規定

　　第一(yī)百三十四條　本法所稱上(shàng)市(shì)公司，是(shì)指其股票(∞γαpiào)在證券交易所上(shàng)市(shì)交易的(de)股份有(yǒu)限公司。≠£∞

　　第一(yī)百三十五條　上(shàng)市(shì)₹& 公司在一(yī)年(nián)內(nèi)購(g$÷λ₩òu)買、出售重大(dà)資産或者向他(tā)人(rén)提供擔保≥≈β的(de)金(jīn)額超過公司資産總額百分(fēn)之三十的(de)，應當由§✘股東(dōng)會(huì)作(zuò)出決議(yì)，↓₹™并經出席會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)ε↓所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōn®✘®g)過。

　　第一(yī)百三十六條　上(shàng)市(shì)公司設獨立董事(shì)，具體(tǐ)管理£✔‍(lǐ)辦法由國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī§©€π)構規定。

　　上(shàng)市(shì)公司的(de)公司章® (zhāng)程除載明(míng)本法第九十五條規定≠λ的(de)事(shì)項外(wài)，還(hái)應當依照(zhào)法律、行(xíng)✔♣政法規的(de)規定載明(míng)董事(shì)會(huì)專門(mén)委員(yuán)會(↔&huì)的(de)組成、職權以及董事(shì)、監事(shì)、∏÷高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuá®‌¶n)薪酬考核機(jī)制(zhì)等事(shì)項。

　　第一(yī)百三十七條　上(shàng)市(shì)公司在董事(shì¥∞")會(huì)中設置審計(jì)委員(yuán)會(huì♦∞)的(de)，董事(shì)會(huì)對(duì)下(xià)列事(s§εhì)項作(zuò)出決議(yì)前應當經審計(jì)委員(yu∏§←≠án)會(huì)全體(tǐ)成員(yuán)過半數(shù)通(tōng)過：

　　（一(yī)）聘用(yòng)、解聘承辦公司審計(jì)¶§業(yè)務的(de)會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所;

　　（二）聘任、解聘财務負責人(rén)；≈'

　　（三）披露财務會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（四）國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)事(shì)項'≠★ε。

　　第一(yī)百三十八條　上(shàng)市(shì)∞↔♣↓公司設董事(shì)會(huì)秘書(shū)≤•→，負責公司股東(dōng)會(huì)和(hé)董事(shì)會(huì≤π )會(huì)議(yì)的(de)籌備、文(wén)件(jiàn)保管$ ✔以及公司股東(dōng)資料的(de)管λ☆理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事(shì)務等事(shì)宜。

　　第一(yī)百三十九條　上(shàng)市(shì)公司董事(shì'‍≈)與董事(shì)會(huì)會(huì)議Ω↔(yì)決議(yì)事(shì)項所涉及的(de)企業(yè)或者個(gè)人(rén)有(yǒ₹×u)關聯關系的(de)，該董事(shì)應±≥"當及時(shí)向董事(shì)會(huì)書(shū)面報(bào)告。有(yǒu)關聯關€≠©系的(de)董事(shì)不(bù)得(de)對(duì)該項決議(yì)行(xíng)±÷₩使表決權，也(yě)不(bù)得(de)代理(lǐ)其他(tā)董事(shì)行(xíng)使✔<π表決權。該董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)由過半數(shù• ↔)的(de)無關聯關系董事(shì)出席即可(kě)舉行(xíng)，董≈Ω✔事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)所作(zuò)決議(yì)須經無關聯關系董事(shì<‍)過半數(shù)通(tōng)過。出席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)≠>★的(de)無關聯關系董事(shì)人(rén)數(shù)不(b' ù)足三人(rén)的(de)，應當将該事(shì)項提交→✘上(shàng)市(shì)公司股東(dōng)會(huì)審議(≠₹£↑yì)。

　　第一(yī)百四十條　上(shàng)市(shì)公司應當依法披露股東(dōng)、實際控制($₹zhì)人(rén)的(de)信息，相(xiàng)關信息應σ↑當真實、準确、完整。

　　禁止違反法律、行(xíng)政法規的(de)規定代持上(shàng)市(shì)公司股₽•×♣票(piào)。

　　第一(yī)百四十一(yī)條　上(shàng)市(shì)→$≈•公司控股子(zǐ)公司不(bù)得(de)取得(de)該上(shàng)市(shì)公司的(d←☆≥>e)股份。

　　上(shàng)市(shì)公司控股子(zǐ)公司因公司合ε₩σ并、質權行(xíng)使等原因持有(yǒu)上(shàng)市(shì)公司股份的(de)¶↓，不(bù)得(de)行(xíng)使所持股份對(duì)應的(de)表↔±決權，并應當及時(shí)處分(fēn)≠↓±相(xiàng)關上(shàng)市(shì)公司股份。

第六章(zhāng)　股份有(yǒu)限公司的(de)股份發行(xín'₽g)和(hé)轉讓

第一(yī)節股份發行(xíng)

　　第一(yī)百四十二條　公司的(de)資本劃分(fēn)為(wèi)股份。公司的(de)全部€₩ε±股份，根據公司章(zhāng)程的(de)規定擇一(yī)采用(yòng)≤Ω "面額股或者無面額股。采用(yòng)面額←δ‍股的(de)，每一(yī)股的(de)金(jīn)額相(xiàng)等。

　　公司可(kě)以根據公司章(zhāng)程的(de)規定将已↑'發行(xíng)的(de)面額股全部轉換為(wè±♣≠i)無面額股或者将無面額股全部轉換為(wèiφ‌ )面額股。

　　采用(yòng)無面額股的(de)，應當>✔ε✔将發行(xíng)股份所得(de)股款的(de✘☆¶ )二分(fēn)之一(yī)以上(shàng)計(jì)入注冊資'σδ本。

　　第一(yī)百四十三條　股份的(de)發行(xíng)±α，實行(xíng)公平、公正的(de)原則，同類别的(de)每一(yī)股份應當具有(yǒuσ♣σ)同等權利。

　　同次發行(xíng)的(de)同類别股份，每股的(de)發行(x↕∞íng)條件(jiàn)和(hé)價格應當♣≠相(xiàng)同；認購(gòu)人(rén)所認購(gòu)的(de)股≈✔‌←份，每股應當支付相(xiàng)同價額。

　　第一(yī)百四十四條　公司可(kě)以按照$<(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定發行(xíλφng)下(xià)列與普通(tōng)股權利不(bù)同的(de)類别股：

　　（一(yī)）優先或者劣後分(fēn)配利潤或£♦₩者剩餘财産的(de)股份；

　　（二）每一(yī)股的(de)表決權數(shù)多(duō)于或者少(shǎo)于普• 通(tōng)股的(de)股份；

　　（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的(de)股份；

　　（四）國(guó)務院規定的(de)其他(tā)類别股。

　　公開(kāi)發行(xíng)股份的(de)↕∏公司不(bù)得(de)發行(xíng)前款第二項、第三項規定的(de)類别股；公開(kāi×βσ)發行(xíng)前已發行(xíng)的(de)除外(wài)。

　　公司發行(xíng)本條第一(yī)款第二項規定的(de)類别股的(de)，對(≈♠≠duì)于監事(shì)或者審計(jì)委員(yuán)會(huì)成×Ω員(yuán)的(de)選舉和(hé)更換，類别股與普通(tōng)股每一₽∏≈¶(yī)股的(de)表決權數(shù)相(xiàng)同。

　　第一(yī)百四十五條　發行(xíng)類别股的(de)公司，應當在公司章(®₹"★zhāng)程中載明(míng)以下(xià)事(shì)項：

　　（一(yī)）類别股分(fēn)配利潤或者剩餘↓σ&财産的(de)順序；

　　（二）類别股的(de)表決權數(shù)；

　　（三）類别股的(de)轉讓限制(zhì)；

　　（四）保護中小(xiǎo)股東(dōng)權益的(de)措施；

　　（五）股東(dōng)會(huì)認為(wèi)需要(yào)規定的(de)其他( ε∑tā)事(shì)項。

　　第一(yī)百四十六條　發行(xíng)類别股的(de)公司，有(yǒ♦ ₩u)本法第一(yī)百一(yī)十六條第♥©三款規定的(de)事(shì)項等可(kě)"σ能(néng)影(yǐng)響類别股股東(dōng)權利的(de)，除應當依±★σ照(zhào)第一(yī)百一(yī)十六條第三款的‌φ(de)規定經股東(dōng)會(huì)決議(yì)外(wài)，還(hái)應≥≈當經出席類别股股東(dōng)會(huì)↑• 議(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權的(de)三分(λ fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　公司章(zhāng)程可(kě)以對(duì)需經類别股股≤₹✔↔東(dōng)會(huì)議(yì)決議(yì)的(de)其他(tā)事★Ω≥✘(shì)項作(zuò)出規定。

　　第一(yī)百四十七條　公司的(de)股份采取股票(pi±∑ ào)的(de)形式。股票(piào)是(shì)公司簽發的(de)證明(♠ε↕✘míng)股東(dōng)所持股份的(de)憑證。

　　公司發行(xíng)的(de)股票(piào)，應當為(wèi)記名股票(piào)。

　　第一(yī)百四十八條　面額股股票(piào)的(deφαπ<)發行(xíng)價格可(kě)以按票(piào)面金(jīn>")額，也(yě)可(kě)以超過票(piào)面金(jīn×↑‍♦)額，但(dàn)不(bù)得(de)低(dī)于票(pi♥¶≤‌ào)面金(jīn)額。

　　第一(yī)百四十九條　股票(piào)采用(yòng)紙(zhǐ)面形式或者國(g< ≤≤uó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構規定的(de)其他(tā)形式。

　　股票(piào)采用(yòng)紙(zhǐ)₽♣€面形式的(de)，應當載明(míng)下(xià)列主要(yào)事(shì "≈≈)項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）公司成立日(rì)期或者股票(piào)發行(xíng)γλ的(de)時(shí)間(jiān)；

　　（三）股票(piào)種類、票(piào)面金(jīn)額及代÷&★π表的(de)股份數(shù)，發行(xíng)無面額股的(de <)，股票(piào)代表的(de)股份數(shù)。

　　股票(piào)采用(yòng)紙(zhǐ)面形式的(de)，還(hái)應當載明✔→±✘(míng)股票(piào)的(de)編号，由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章≠$↓(zhāng)。

　　發起人(rén)股票(piào)采用(yò≠↓πng)紙(zhǐ)面形式的(de)，應當标明(míng)發起人(rén)股票(piào)字樣。

　　第一(yī)百五十條　股份有(yǒu)限公司成立© "後，即向股東(dōng)正式交付股票(piào)。公司成立前不(bù)得(§βde)向股東(dōng)交付股票(piào)。

　　第一(yī)百五十一(yī)條　公司發行(xíng)新股，股東(dōn₹✔g)會(huì)應當對(duì)下(xià)列事(shì)↓↑項作(zuò)出決議(yì)：

　　（一(yī)）新股種類及數(shù)額；

　　（二）新股發行(xíng)價格；

　　（三）新股發行(xíng)的(de)起止日(rì)期；

　　（四）向原有(yǒu)股東(dōng)發行(xíng)↑λ新股的(de)種類及數(shù)額；

　　（五）發行(xíng)無面額股的(de)，新股發行(xí₽¶∏ng)所得(de)股款計(jì)入注冊資本‌λ的(de)金(jīn)額。

　　公司發行(xíng)新股，可(kě)以根據公司經營情況和(hé)财務狀"‍γ♣況，确定其作(zuò)價方案。

　　第一(yī)百五十二條　公司章(zhāng)程或者股東(dōng)會(huì)可(kě)以‍ 授權董事(shì)會(huì)在三年(nián)內(nèi)決定發行(xíng)不(bσ<βù)超過已發行(xíng)股份百分(fēn)之‍δ☆五十的(de)股份。但(dàn)以非貨币财産作(zuò)價出資的(de)應當βπ經股東(dōng)會(huì)決議(yì)。

　　董事(shì)會(huì)依照(zhào)前款規定決定♥ ¥發行(xíng)股份導緻公司注冊資本、已發行(xíng)股份數(shù)β'σ發生(shēng)變化(huà)的(de)σ≠≥，對(duì)公司章(zhāng)程該項記載事(shì)項的(≈→∑de)修改不(bù)需再由股東(dōng)§✔☆會(huì)表決。

　　第一(yī)百五十三條　公司章(zh↑♥āng)程或者股東(dōng)會(huì)授權董事(shì)會(huì)÷♦決定發行(xíng)新股的(de)，董事(shì)會(huì)決議(yì)應當♠ε♠經全體(tǐ)董事(shì)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過→δ。

　　第一(yī)百五十四條　公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當經國φπ (guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構注冊，公告招股說(shuε® ↕ō)明(míng)書(shū)。

　　招股說(shuō)明(míng)書(shū)應當附有($♥yǒu)公司章(zhāng)程，并載明(míng)下(xià)列事(sh©©‍ì)項：

　　（一(yī)）發行(xíng)的(de)股φ ×Ω份總數(shù)；

　　（二）面額股的(de)票(piào)面金(jīn)額和(hé)發行(xíng)價格或者無面額×φ股的(de)發行(xíng)價格；

　　（三）募集資金(jīn)的(de)用(yòng≥ π)途；

　　（四）認股人(rén)的(de)權利和(hé)義務；

　　（五）股份種類及其權利和(hé)義務；

　　（六）本次募股的(de)起止日(rì)期及逾期未‌♠募足時(shí)認股人(rén)可(kě×♣§δ)以撤回所認股份的(de)說(shuō)明(míng)。

　　公司設立時(shí)發行(xíng)股份的(de)，還(hái)應當載明(♣₩&♥míng)發起人(rén)認購(gòu)的™ (de)股份數(shù)。

　　第一(yī)百五十五條　公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的(deΩ₹)證券公司承銷，簽訂承銷協議(yì)。

　　第一(yī)百五十六條　公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀(yín)行($α♦xíng)簽訂代收股款協議(yì)。

　　代收股款的(de)銀(yín)行(xíng)應當按照(zhào)協✘≥✘議(yì)代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(d₽←πe)認股人(rén)出具收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門( & ♦mén)出具收款證明(míng)的(de)義務。

　　公司發行(xíng)股份募足股款後，應予公告。

第二節　股份轉讓

　　第一(yī)百五十七條　股份有(yǒ∑<$"u)限公司的(de)股東(dōng)持有(y★≥≈ǒu)的(de)股份可(kě)以向其他(tā)股東(dōng)轉讓，也(yě)可(kě)≤∞以向股東(dōng)以外(wài)的(de)人(rén)轉讓；公≤÷'司章(zhāng)程對(duì)股份轉讓有(yǒu)限制(zhì)的(de)，其轉讓按照(zβ←₹hào)公司章(zhāng)程的(de)規定進行(xíng)。↔₹

　　第一(yī)百五十八條　股東(dōng)轉讓其股份，應當在依法設立的(de)♠"♠♥證券交易場(chǎng)所進行(xíng)或者按照(z÷∑≠σhào)國(guó)務院規定的(de)其他(tā)方式進行(xíng)✘®♥≠。

　　第一(yī)百五十九條　股票(piào)的(de)轉讓，由股東(dōng)ε≠>以背書(shū)方式或者法律、行(xíng)政法規∑§♥↓規定的(de)其他(tā)方式進行(xíng)；轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者₩ →名稱及住所記載于股東(dōng)名冊。

　　股東(dōng)會(huì)會(huì)議(yì)召開(kāi)前二十日(rì)內≥$(nèi)或者公司決定分(fēn)配股利的(de)基準日(rì)前五♠♦¥日(rì)內(nèi)，不(bù)得(de)變更股東(dōng)名冊。法律、行(xí≈₩✘✘ng)政法規或者國(guó)務院證券監督★±✘✔管理(lǐ)機(jī)構對(duì)上(s©♥σhàng)市(shì)公司股東(dōng)名冊變更另有(yǒu)規定的(de)₽‍≠‍，從(cóng)其規定。

　　第一(yī)百六十條　公司公開(kāi)發行(x✔€©íng)股份前已發行(xíng)的(de)股份，自(zì)公司股票(piào)在證券交"☆∞易所上(shàng)市(shì)交易之日(rì)起一(yī)年(nián)內(nèi)不÷(bù)得(de)轉讓。法律、行(xíng₹×$•)政法規或者國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構對(duì)上(sh©™ ≥àng)市(shì)公司的(de)股東(dōng) Ω、實際控制(zhì)人(rén)轉讓其所持有∞♣(yǒu)的(de)本公司股份另有(yǒu)規定的&αβ(de)，從(cóng)其規定。

　　公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)♣≈∑λ應當向公司申報(bào)所持有(yǒu)的(de)本公司的(de)股∏✔>份及其變動情況，在就(jiù)任時(shí)确定的(de)任職期間(jiān)每年(ni©Ωán)轉讓的(de)股份不(bù)得(de)超過其所持有(γ®yǒu)本公司股份總數(shù)的(de)百分(fēn)之二十五；所持本 π"公司股份自(zì)公司股票(piào)上(shàng)市(shì)交δ≤'易之日(rì)起一(yī)年(nián)內(nèi)不(bù)得(de↔γ ‍)轉讓。上(shàng)述人(rén)員(yuán)離(lí)職後半年(nián)內(nè∏∑±<i)，不(bù)得(de)轉讓其所持有(yǒu)的(de)本公司股份。公司章£σ©(zhāng)程可(kě)以對(duì)公司董事(shì)、監事(✔‍shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yu¶≤↔án)轉讓其所持有(yǒu)的(de)本<♦<♦公司股份作(zuò)出其他(tā)限制(zhì)性規定。

　　股份在法律、行(xíng)政法規規定的(£'de)限制(zhì)轉讓期限內(nèi)出質的(de)，質權人(rén)不(bù)得(de)在限制♦₹↔•(zhì)轉讓期限內(nèi)行(xíng)使質權。

　　第一(yī)百六十一(yī)條　有(yǒu)下(xià)列情形之一≈× (yī)的(de)，對(duì)股東(dōng)會(huì)該項決議₩ (yì)投反對(duì)票(piào)的(de)股東('∏↔dōng)可(kě)以請(qǐng)求公司按照(zhào)合理(lǐ)的(d>∑∑₽e)價格收購(gòu)其股份，公開(kāi↑€)發行(xíng)股份的(de)公司除外(wài)：

　　（一(yī)）公司連續五年(nián)不(bù↑®)向股東(dōng)分(fēn)配利潤，而公司該五年(nián)連續©☆↑盈利，并且符合本法規定的(de)分(fēn)配利潤條件(jiàn)；

　　（二）公司轉讓主要(yào)财産；

　　（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者章(λ≤γzhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(shì)由出現(xiàn)φ÷，股東(dōng)會(huì)通(tōng)過決議(yì$ §)修改章(zhāng)程使公司存續。

　　自(zì)股東(dōng)會(huì)決≠✔議(yì)作(zuò)出之日(rì)起六十日(rì)內(nèi)，股東(dōng)與公司不λ>(bù)能(néng)達成股份收購(gòu)協議(yì)的(‍α↑de)，股東(dōng)可(kě)以自(zì)股東(dōng)會(♣§huì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起九十日(rì)內(₩λnèi)向人(rén)民(mín)法院提起×σπΩ訴訟。

　　公司因本條第一(yī)款規定的(de)情形收購(gòu)的(de)本公司股份₽♣§≈，應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)依法轉讓或者注銷。

　　第一(yī)百六十二條　公司不(bù)得(de)收購(gòu)本公司股份。↓‌但(dàn)是(shì)，有(yǒu)下(xià)列情形之一(yīδ•'‌)的(de)除外(wài)：

　　（一(yī)）減少(shǎo)公司注冊資本；

　　（二）與持有(yǒu)本公司股份的(≥¶de)其他(tā)公司合并；

　　（三）将股份用(yòng)于員(yuán)工(gōng)持股計(jì)劃或者股權激勵；

　　（四）股東(dōng)因對(duì)股東(dōng)會(huì)作(zuò)出的(de)公司∏∏合并、分(fēn)立決議(yì)持異議(" yì)，要(yào)求公司收購(gòu)其股份；

　　（五）将股份用(yòng)于轉換公司發行(xíng)的( €∞de)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)≤π≈™的(de)公司債券；

　　（六）上(shàng)市(shì)公司為(wèi)維護公司價值及股東✔←(dōng)權益所必需。

　　公司因前款第一(yī)項、第二項規定的(de)情Ω>§形收購(gòu)本公司股份的(de)，應當經股東(dōng)會(huì)決議(' •yì)；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的(de)情形收購(gòu)本公司股份的(de)，®∏可(kě)以按照(zhào)公司章(zhāng)程或者 ₩股東(dōng)會(huì)的(de)授權，經三分(fēn)之二以上(shàn♥>"<g)董事(shì)出席的(de)董事(shì)會(huì)會(huì)議(y↔↓"₩ì)決議(yì)。

　　公司依照(zhào)本條第一(yī)款規定收購(gòu)本公司股份後，屬于第一✔σ÷₩(yī)項情形的(de)，應當自(zì)收購(gòu)之日(rì)起十日(✔←rì)內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的(de♣'×)，應當在六個(gè)月(yuè)內(nèi)轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、✘←$↑第六項情形的(de)，公司合計(jì)持有(yǒu)• ≥σ的(de)本公司股份數(shù)不(bù)得(de)超過本公司已♥♦<發行(xíng)股份總數(shù)的(de)百分(fēn)之十，并應當在三年(nián) ' δ內(nèi)轉讓或者注銷。

　　上(shàng)市(shì)公司收購(gòu)本公司股份的(de)，應當依照(zhà ε o)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)證券法》的(de)規定履®♠•<行(xíng)信息披露義務。上(shàng)市(shì)公司因本條第一(yī)款第三項×'↓≠、第五項、第六項規定的(de)情形收購(gòu)本公↑☆∑§司股份的(de)，應當通(tōng)過公開(kāi)的(de)集中交易方式進行(xín→ ≥"g)。

　　公司不(bù)得(de)接受本公司的(de)股份作(zu§®πò)為(wèi)質權的(de)标的(de)。

　　第一(yī)百六十三條　公司不(bù)得(de)為(wèi)他≥÷≈(tā)人(rén)取得(de)本公司或者其母公司的(de)股份提₩ 供贈與、借款、擔保以及其他(tā)财務資助，公司實施員(yuán)工(gαΩ∞ōng)持股計(jì)劃的(de)除外(wài ≈₽✔)。

　　為(wèi)公司利益，經股東(dōng)會(huì)決議(yì)>>，或者董事(shì)會(huì)按照(zhào)公司章(zhāng)程或者股東(dōng→↓↓)會(huì)的(de)授權作(zuò)出決議(yì)，公司可(<↕kě)以為(wèi)他(tā)人(rén)取得(de≠↔)本公司或者其母公司的(de)股份提供财務資助，但(dàn)财務資助的(de)累計(jì)總↕₹↔額不(bù)得(de)超過已發行(xíng)股本總額的(de)百分(fēn)之十。董事 ≈★<(shì)會(huì)作(zuò)出決議(yì)應當經¶>←全體(tǐ)董事(shì)的(de)三分(fēn)之二以上(shàng)通(tōng)過。

　　違反前兩款規定，給公司造成損失的(de)，負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)、監事(₹Ω×shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百六十四條　股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東(dō★€"ng)可(kě)以依照(zhào)《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(€♦guó)民(mín)事(shì)訴訟法》規定的(de)公示催告→<•程序，請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院宣告₹ Ω$該股票(piào)失效。人(rén)民(mín)法院宣告該股票(piào)失效後±® ，股東(dōng)可(kě)以向公司申請(qǐnλλg)補發股票(piào)。

　　第一(yī)百六十五條　上(shàng)市(shì)公司的(de)股票(piào)，∞®σ依照(zhào)有(yǒu)關法律、行(xíng)政法規及證券交易所交易規則上(shγ≥€àng)市(shì)交易。

　　第一(yī)百六十六條　上(shàng♦∞&₽)市(shì)公司應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規的(de)規定♥™披露相(xiàng)關信息。

　　第一(yī)百六十七條　自(zì)然人(ré♦§n)股東(dōng)死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東(dōng)資格★ ；但(dàn)是(shì)，股份轉讓受限的(de)股份有(yǒ ‌u)限公司的(de)章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

第七章(zhāng)　國(guó)家(jiā)出資"₽"公司組織機(jī)構的(de)特别規定

　　第一(yī)百六十八條　國(guó)家(jiā)出資公司的(de)♦©組織機(jī)構，适用(yòng)本章(zhāng)規定；本章(zhān®↕§g)沒有(yǒu)規定的(de)，适用(§σyòng)本法其他(tā)規定。

　　本法所稱國(guó)家(jiā)出資公司，是(shì)指國(guó)家(jiā)出資₹®的(de)國(guó)有(yǒu)獨資公司、國(guó)有(yǒu)資本控股公司¥φ‌♠，包括國(guó)家(jiā)出資的(de)有(yǒu)限責任公司、股∞₹≤份有(yǒu)限公司。

　　第一(yī)百六十九條　國(guó)家(jiā)出>→資公司，由國(guó)務院或者地(dì)方人(rén)民(mín)政府分(fēn"×)别代表國(guó)家(jiā)依法履行(xíng)出資人(rén)職責₽δ ，享有(yǒu)出資人(rén)權益。國(guó)務院或者地(dì)方人(rén)民(mín)€★✔政府可(kě)以授權國(guó)有(yǒu)資γ©∑↕産監督管理(lǐ)機(jī)構或者其他(∏βtā)部門(mén)、機(jī)構代表本‌↑↓✘級人(rén)民(mín)政府對(duì)國¥§§$(guó)家(jiā)出資公司履行(xíng)出資人(rén)職責。

　　代表本級人(rén)民(mín)政府履行(♠'xíng)出資人(rén)職責的(de)機(∏× ¥jī)構、部門(mén)，以下(xià)統稱為(wèi)履行(xíng₩≤♣)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構。

　　第一(yī)百七十條　國(guó)家(jiā)出資公司中中國(guó)共産黨的(de)組織，™≠γ按照(zhào)中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定發揮™™∞¥領導作(zuò)用(yòng)，研究討(tǎo)論公司重大(dà)經營管理(lǐ)事(sh♥εγì)項，支持公司的(de)組織機(jī)構依法行(xíng)使職權。

　　第一(yī)百七十一(yī)條　國(guó)有(yǒuσ↑←)獨資公司章(zhāng)程由履行(xíng)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構制(zh&ì)定。

　　第一(yī)百七十二條　國(guó)有(yǒu)獨資公司不(bù) ₹®設股東(dōng)會(huì)，由履行(xíng)出資人(≠<φrén)職責的(de)機(jī)構行(xíng)使股東(dōng)會(huì)職權。履行(xí±σ♣ng)出資人(rén)職責的(de)機(jī)構可(kě)以授權公司董γΩ事(shì)會(huì)行(xíng)使股東(dōng)會(huì)的(d→©★§e)部分(fēn)職權，但(dàn)公司章(zhāng)程的(de)制(zhì)定和(héαλ≠)修改，公司的(de)合并、分(fēn)立、解散、申請(qǐng)破€€★‌産，增加或者減少(shǎo)注冊資本，分(fēn)配利潤，應當由履行(xíng)出資人(rén)職‌∑‍α責的(de)機(jī)構決定。

　　第一(yī)百七十三條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的₹π(de)董事(shì)會(huì)依照(zhào)本法規定行(xíng)使職權♦₽。

　　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)董事(shì)會(huì)成員(yuán)中，應∏•÷♣當過半數(shù)為(wèi)外(wài)部董事(shì)，并應當ε 有(yǒu)公司職工(gōng)代表。

　　董事(shì)會(huì)成員(yuán)由履行(xíng)出®≠> 資人(rén)職責的(de)機(jī)構委派；但(dàn)是(∞↕‌'shì)，董事(shì)會(huì)成員(yuán)中的(de)職工(gōng)★δ>↔代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會(huì)選舉 " ₩産生(shēng)。

　　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(chán≈λg)一(yī)人(rén)，可(kě)以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)≈÷∏長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由履行(xíng)出資人(rén)職責的(de‍$)機(jī)構從(cóng)董事(shì)會(huì)成員(yuán)中指定←‍。

　　第一(yī)百七十四條　國(guó)有(yǒu)獨資公司的(de)經理(lǐ)由董事(☆★≠shì)會(huì)聘任或者解聘。

　　經履行(xíng)出資人(rén)職責的(de)₩≈±機(jī)構同意，董事(shì)會(huì)成員↑α§(yuán)可(kě)以兼任經理(lǐ)。

　　第一(yī)百七十五條　國(guó)有(y β•λǒu)獨資公司的(de)董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rénδδ)員(yuán)，未經履行(xíng)出資人(rén)職責的(de)"© ☆機(jī)構同意，不(bù)得(de)在其他(tāε±₩)有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他(tā)經濟組織兼職∏₽®&。

　　第一(yī)百七十六條　國(guó)有(yǒu)獨資公司在董≥∏•事(shì)會(huì)中設置由董事(shì)組成的(de)審計(jì)委員(yuán)會(γ'huì)行(xíng)使本法規定的(de)監事(Ω$σβshì)會(huì)職權的(de)，不(bù)設監事(shì)會(huì)或者監事(shα€₩ ì)。

　　第一(yī)百七十七條　國(guó)家(jiā☆β)出資公司應當依法建立健全內(nèi)部監督管理(lǐ)和☆→‌(hé)風(fēng)險控制(zhì)制(z∑↔ hì)度，加強內(nèi)部合規管理(lǐ)。

　　第八章(zhāng)　公司董事(shì)、監事(shì)、高(gāo<×)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

　　第一(yī)百七十八條　有(yǒu)下★®∏★(xià)列情形之一(yī)的(de)，不(bβε→πù)得(de)擔任公司的(de)董事(shì)、監↓÷事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)：

　　（一(yī)）無民(mín)事(shì)行(xíng)為(wèi)能(×φ←'néng)力或者限制(zhì)民(mín)事(shì)行(xíng)為(wèi)能(≤←néng)力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用(yòng₹λ)财産或者破壞社會(huì)主義市(shì)場(chǎng)經∑<濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行(xíng)期滿未逾五年(∏λδ∏nián)，被宣告緩刑的(de)，自(zì)緩刑考驗期滿δ÷之日(rì)起未逾二年(nián)；

　　（三）擔任破産清算(suàn)的(de)公司、企業(yè)的(de)董事(shì)或者廠(c©→hǎng)長(cháng)、經理(lǐ)，對(duì)該公司、企業₩ ©(yè)的(de)破産負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的(de)，自(zì)該公司±₩≥、企業(yè)破産清算(suàn)完結之日→ <(rì)起未逾三年(nián)；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執照(zhào↑Ωσ&)、責令關閉的(de)公司、企業(yè)‌☆♦的(de)法定代表人(rén)，并負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的(d↓∏'e)，自(zì)該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執照(zhào)、§♦♠÷責令關閉之日(rì)起未逾三年(nián)；

　　（五）個(gè)人(rén)因所負數(shù)額較•大(dà)債務到(dào)期未清償被人(rén)民(mín)法院列為(wèi)失信↔☆被執行(xíng)人(rén)。

　　違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高(gāo)級 ← 管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(α♠λrén)員(yuán)在任職期間(jiān)出現(xiàn)本條第一(yī)款所列情形的(deδγ✘)，公司應當解除其職務。

　　第一(yī)百七十九條　董事(shì)、監事(shì)、高(gā‌✔o)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當遵守法律、行(xíng)政法規和(hé) ×公司章(zhāng)程。

　　第一(yī)百八十條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)ε♥ ↑級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duì)公司負有(yǒu)忠實義務，應當采取措施避免自<>(zì)身(shēn)利益與公司利益沖突，不(bù)得(de)利φγ≤≥用(yòng)職權牟取不(bù)正當利益。

　　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)對(duìΩ∑×)公司負有(yǒu)勤勉義務，執行(xíng)職務應當為(wè≥∏i)公司的(de)最大(dà)利益盡到(dào)管理(lǐ)者通(tōng)常φ¥♦¶應有(yǒu)的(de)合理(lǐ)注意。

　　公司的(de)控股股東(dōng)、實際控制(zhìφγα)人(rén)不(bù)擔任公司董事(shì)但§βα≠(dàn)實際執行(xíng)公司事(shì)務的(de)，适用(y¥ε¥òng)前兩款規定。

　　第一(yī)百八十一(yī)條　董事(shì)、監事 ε♣(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuá↕α"n)不(bù)得(de)有(yǒu)下(xià)列行(xín ↕₽g)為(wèi)：

　　（一(yī)）侵占公司财産、挪用(yòng)公司✘↕∑資金(jīn)；

　　（二）将公司資金(jīn)以其個(gè)人(rén)名義或者以其他βφδ(tā)個(gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲；

　　（三）利用(yòng)職權賄賂或者收受其他(tā)非法收入；

　　（四）接受他(tā)人(rén)與公司交易的(de)傭金(jīn)歸為(wèi)己有(yΩ≤ǒu)；

　　（五）擅自(zì)披露公司秘密；

　　（六）違反對(duì)公司忠實義務的(de)其他(tā)行(φ€ ×xíng)為(wèi)。

　　第一(yī)百八十二條　董事(shì∏δ)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán"↓)，直接或者間(jiān)接與本公司訂立合同或者進行(xíng)✘↔♣<交易，應當就(jiù)與訂立合同或者進行(x"®←≈íng)交易有(yǒu)關的(de)事(shì)項向董事(shì)會(huì)或者股東(dōσ≠✔✔ng)會(huì)報(bào)告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(Ω₩™↑de)規定經董事(shì)會(huì)或者股東(dō₩δng)會(huì)決議(yì)通(tōng)過。

　　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lφ§÷¥ǐ)人(rén)員(yuán)的(de)近(jìn)親屬，董事(shì)、監事(shì)、高(gā£<¥®o)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)或者其近(jìn)親屬直接或者間(jiān↓♣)接控制(zhì)的(de)企業(yè)，以及與‌©董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)有(yǒ£'πu)其他(tā)關聯關系的(de)關聯人 ±₽δ(rén)，與公司訂立合同或者進行(xíng)交易，适用(yòng)前款規定。

　　第一(yī)百八十三條　董事(shì)、λΩ監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，不(bù¥÷≤>)得(de)利用(yòng)職務便利為(wèi)自(zì)己或者他(t↑γ→ā)人(rén)謀取屬于公司的(de)商業(yè)機(jī)會(huì)。但(dàn)是(sh‍₹'©ì)，有(yǒu)下(xià)列情形之一(yī)的(de)除外(wài)：

　　（一(yī)）向董事(shì)會(huì₩δ€)或者股東(dōng)會(huì)報(bào)告，并按照(zhàoβ₩♣)公司章(zhāng)程的(de)規定經董事(shì)會<↕±λ(huì)或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)通Ωφ∑(tōng)過；

　　（二）根據法律、行(xíng)政法規或者公司×'₽φ章(zhāng)程的(de)規定，公司不(bù)能(n>↕éng)利用(yòng)該商業(yè)機(jī)會(huì)。

　　第一(yī)百八十四條　董事(shì)、監事(shì)、高(™÷gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)未向董事(shì)會(huì)或者股東(dōn✘Ωλg)會(huì)報(bào)告，并按照(zhào)公司章(zhāng)程的(¥♣αde)規定經董事(shì)會(huì)或者股東(dōng)會(huì)決議(yì)通(tōng ♦♦)過，不(bù)得(de)自(zì)營或者為(wèi® )他(tā)人(rén)經營與其任職公司同類的(de)業(yè)務。

　　第一(yī)百八十五條　董事(shì)會(huì)對(duì)本法第一(y>ī)百八十二條至第一(yī)百八十四條規定的(de)事(shì)項決議(yì)時(sh ☆←í)，關聯董事(shì)不(bù)得(de)參↕‌€與表決，其表決權不(bù)計(jì)入表決權總數(shù)。出♥♥ε 席董事(shì)會(huì)會(huì)議(yì)的(de)無關聯關系董事≠£≈(shì)人(rén)數(shù)不(bù)足三人(rén)•>的(de)，應當将該事(shì)項提交股東(dōng)會(huì)審$δ議(yì)。

　　第一(yī)百八十六條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)§Ω©人(rén)員(yuán)違反本法第一(yī)百八十一(y↑γφī)條至第一(yī)百八十四條規定所得(de) ✔的(de)收入應當歸公司所有(yǒu)。

　　第一(yī)百八十七條　股東(dōn‌€g)會(huì)要(yào)求董事(shìσ★≥)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(y"✔™uán)列席會(huì)議(yì)的(de)，董事(shì)、監事(shì)、高(gāo♠↔)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當列席并接受股東(dōng)φ®✘÷的(de)質詢。

　　第一(yī)百八十八條　董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén↓ )員(yuán)執行(xíng)職務違反法律、行∑>(xíng)政法規或者公司章(zhāng)程的(de♦α)規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百八十九條　董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人 $↔✘(rén)員(yuán)有(yǒu)前條規定的(de)情形→>σ‌的(de)，有(yǒu)限責任公司的(de)股東(dōng)、股份有(σ¶™yǒu)限公司連續一(yī)百八十日(rì)以上(shàng) ♣→•單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之一(yī)以上(shàn g)股份的(de)股東(dōng)，可(kě)以書(shū)面請(q✘λ‌ ǐng)求監事(shì)會(huì)向人(rén)民(mín)法院提起訴訟；監事(shì)有(yǒ&→π u)前條規定的(de)情形的(de)，前述股東(dōng)可(kě)以書( >←shū)面請(qǐng)求董事(shì)會(huì)向人(rén)↓φγ✔民(mín)法院提起訴訟。

　　監事(shì)會(huì)或者董事(shì)會(huì)收到(dào)前≠δ款規定的(de)股東(dōng)書(shū)面請(qǐng)求後拒絕提起訴訟，或者自(zì)收∑<₩到(dào)請(qǐng)求之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)未提起訴訟♠β ≤，或者情況緊急、不(bù)立即提起訴訟将會€σ∞(huì)使公司利益受到(dào)難以彌補的(de)損害的‍β(de)，前款規定的(de)股東(dōng)有(yǒu)權為(wèi)公司利益以自(z∑ $ì)己的(de)名義直接向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

　　他(tā)人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(d♣π••e)，本條第一(yī)款規定的(de)股東(dōng)可(kě)以依照(zhào)前'₽兩款的(de)規定向人(rén)民(mínσ♠↔)法院提起訴訟。

　　公司全資子(zǐ)公司的(de)董事(shì)、監事(s★®≤☆hì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán×φδ♥)有(yǒu)前條規定情形，或者他(tā)人(rén)侵犯公€β司全資子(zǐ)公司合法權益造成損失的(de)，有(yǒu)限責任公司的(de)股東('♥dōng)、股份有(yǒu)限公司連續一(yī)百八十日(rì)以上(shàng)單獨或者合計€‌(jì)持有(yǒu)公司百分(fēn)之一(yī)以上(₩≤shàng)股份的(de)股東(dōng)，可(kě)以依照(zhào)前¥>≤三款規定書(shū)面請(qǐng)求全資子(zǐ)公$₩司的(de)監事(shì)會(huì)、董事(shì)會(huì)向人σ↓<β(rén)民(mín)法院提起訴訟或者以自(zì)己的(de β₹α)名義直接向人(rén)民(mín)法院提α←起訴訟。

　　第一(yī)百九十條　董事(shì)、高(gāo)級管理(∏→lǐ)人(rén)員(yuán)違反法律、行(xíng)政法規或者公司章(zhāng)≤π程的(de)規定，損害股東(dōng)利益的(de≠β)，股東(dōng)可(kě)以向人(rén)民(mín)法院提起σ<訴訟。

　　第一(yī)百九十一(yī)條　董事(shì)、高( $✘gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行(xín$'∞<g)職務，給他(tā)人(rén)造成損害的(de)，公司應當承擔賠償責任；董事(shì‌↑×)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuá☆βλβn)存在故意或者重大(dà)過失的(de)，也(yě)應當承擔賠償責任。

　　第一(yī)百九十二條　公司的(de)控股股東(dōnφ←Ω‍g)、實際控制(zhì)人(rén)指示董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(∑↔βrén)員(yuán)從(cóng)事(shì)損害公司或者股東(dōng)利益的(d£♥≈e)行(xíng)為(wèi)的(de)，與該董事(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(r‌βαén)員(yuán)承擔連帶責任。

　　第一(yī)百九十三條　公司可(kěσΩ‍ )以在董事(shì)任職期間(jiān)為(wèi)$≥∞↕董事(shì)因執行(xíng)公司職務承擔的(de)賠償責任投保責任保險。

第九章(zhāng) 公司債券

　　第一(yī)百九十四條　本法所稱公司債券，是(shì)指公司發行(xíng)的(de¶λ♦&)約定按期還(hái)本付息的(de)有(yǒu)價證券。

　　公司債券可(kě)以公開(kāi)發行(xíng)，也(yě£• ↕)可(kě)以非公開(kāi)發行(xíng)。

　　公司債券的(de)發行(xíng)和(hé)交易應當符合《中華人¶×‍(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)證券法》等法律、行>✘Ω‌(xíng)政法規的(de)規定。

　　第一(yī)百九十五條公開(kāi)發行(xΩ✘ "íng)公司債券，應當經國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構™↑✘♥注冊，公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法應當載明(míng)≈λδ→下(xià)列主要(yào)事(shì)項：

　　（一(yī)）公司名稱；

　　（二）債券募集資金(jīn)的(de)用(yòng)途；

　　（三）債券總額和(hé)債券的(de)票(piào)面金(jīn)額；

　　（四）債券利率的(de)确定方式；

　　（五）還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

　　（六）債券擔保情況；

　　（七）債券的(de)發行(xíng)價格、發行(•ε♣xíng)的(de)起止日(rì)期；

　　（八）公司淨資産額；

　　（九）已發行(xíng)的(de)尚未到(dào)期的(de∞∞ε•)公司債券總額；

　　（十）公司債券的(de)承銷機(jī)構。

　　第一(yī)百九十六條　公司以紙(zhǐ)面形式發行(xíng)公司債券的(de)，應當在債Ω∞券上(shàng)載明(míng)公司名稱、債券票 ↕(piào)面金(jīn)額、利率、償還(hái)期限等™ 事(shì)項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章(zhāng)。

　　第一(yī)百九十七條　公司債券應當為(wèi)記名債券。

　　第一(yī)百九十八條　公司發行(xíng)公司債券應當置備公司債♠"券持有(yǒu)人(rén)名冊。

　　發行(xíng)公司債券的(de)，應當在公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊上(s∑¥↔∏hàng)載明(míng)下(xià)列事(shì)項：

　　（一(yī)）債券持有(yǒu)人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所；

　　（二）債券持有(yǒu)人(rén)取得(de)♣<債券的(de)日(rì)期及債券的(de)編号；

　　（三）債券總額，債券的(de)票(piào)面金(jīn)額、利↑¥★率、還(hái)本付息的(de)期限和(hé)方式；

　　（四）債券的(de)發行(xíng)日(rì)期。

　　第一(yī)百九十九條　公司債券的(de)登記結算(su★✘≥φàn)機(jī)構應當建立債券登記、存管、±‌€付息、兌付等相(xiàng)關制(zhì)度。

　　第二百條　公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén‍γ₹)約定。

　　公司債券的(de)轉讓應當符合法律、行(xínβ∏>≈g)政法規的(de)規定。

　　第二百零一(yī)條　公司債券由債券持有(yǒuγ₹¥)人(rén)以背書(shū)方式或者法律、行(x∏₽íng)政法規規定的(de)其他(tā)方式轉讓；"↔πφ轉讓後由公司将受讓人(rén)的(de)姓名或者名稱及住所記載于公司債‌☆Ω€券持有(yǒu)人(rén)名冊。

　　第二百零二條　股份有(yǒu)限公司經股東(dōng)會(huì)決議(yì)，或者經公司✔章(zhāng)程、股東(dōng)會(huì)授權由董事(s₩★δ☆hì)會(huì)決議(yì)，可(kě)以發行(xíng)可($‍$kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de®&)公司債券，并規定具體(tǐ)的(de)≠₩轉換辦法。上(shàng)市(shì)公司發行(xíng)可(kě)轉換為(wè§€±δi)股票(piào)的(de)公司債券，應當經國(guó↑♦)務院證券監督管理(lǐ)機(jī)構注冊。

　　發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司≤©λ債券，應當在債券上(shàng)标明(míng)可(kě)轉換公司債券字樣，≈₽并在公司債券持有(yǒu)人(rén)名冊上(shàng)載明(míng)可(kě)轉換公司債券©≈∑的(de)數(shù)額。

　　第二百零三條　發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司πφ債券的(de)，公司應當按照(zhào)其轉換辦法向債券持±π有(yǒu)人(rén)換發股票(piào)，但( ₹♣dàn)債券持有(yǒu)人(rén)對(duìπε∏)轉換股票(piào)或者不(bù)轉換股票(piào)有(yλ←♦ǒu)選擇權。法律、行(xíng)政法規另有(yǒu)規定的φλ'(de)除外(wài)。

　　第二百零四條　公開(kāi)發行(xí↓ε ng)公司債券的(de)，應當為(wèi)同期債券持有(yǒu)人(rén)設立債券持有(yǒ$λu)人(rén)會(huì)議(yì)，并在債券募集辦法中對(duì)債券持有( β€≥yǒu)人(rén)會(huì)議(yì)的(de)召集程序、會(huì ¥)議(yì)規則和(hé)其他(tā)重要(yào)事(shì)項作(zuò)出規定。債券持有(✔≤yǒu)人(rén)會(huì)議(yì)可(± ÷kě)以對(duì)與債券持有(yǒu)人(rén)有(yǒu)利 ££害關系的(de)事(shì)項作(zuò)出決議∏←γ (yì)。

　　除公司債券募集辦法另有(yǒu)約定外(wài)，債券持有(yǒ★÷÷'u)人(rén)會(huì)議(yì)決議(yì)對(dπ¶→uì)同期全體(tǐ)債券持有(yǒu)人(rén)發生(shēn$•g)效力。

　　第二百零五條　公開(kāi)發行(xíng)公司債券的(de)，發λ↔φΩ行(xíng)人(rén)應當為(wèi)債券持有(yǒu)αφ人(rén)聘請(qǐng)債券受托管理(lǐ)人(rén)←♠，由其為(wèi)債券持有(yǒu)人(rén)辦理(lǐ)受領清償、債權保全©∞↓、與債券相(xiàng)關的(de)訴訟以及參與債務人(rén)破産程序等事(shì)項。

　　第二百零六條　債券受托管理(lǐ)人(rén)應當勤勉盡責，公正履行(x±¥♣íng)受托管理(lǐ)職責，不(bù)得(de)損害債券持有(yǒu)人(rén)利‍φδ益。

　　受托管理(lǐ)人(rén)與債券持有φ"β♣(yǒu)人(rén)存在利益沖突可(kě)能(néng)損害債券持有(y↑↑↕ǒu)人(rén)利益的(de)，債券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議(yìβ©φ)可(kě)以決議(yì)變更債券受托管理(lǐ)人(rén)。

　　債券受托管理(lǐ)人(rén)違反法律、行(xíng)政法規或者債¥∑券持有(yǒu)人(rén)會(huì)議(yì)決議(yì)，損害債券持有(≠✔yǒu)人(rén)利益的(de)，應當承擔賠償責任。

第十章(zhāng)　公司财務、會(huì)計(jì)

　　第二百零七條　公司應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法規和(hé)國( 'guó)務院财政部門(mén)的(de)規定建立本公司的(de←‌ ε)财務、會(huì)計(jì)制(zhì)度。

　　第二百零八條　公司應當在每一(yī)會(huì)計(jì)年(nián)度終了(le)時(≥♦&shí)編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報(b✘λ↑✔ào)告，并依法經會(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所審計(jì)。

　　财務會(huì)計(jì)報(bào)告應當依照(zhào)法律、行(xíng)政法α₽↓₩規和(hé)國(guó)務院财政部門(mén)的(de)規定制(zhì)作(zu ≤ò)。

　　第二百零九條　有(yǒu)限責任公司應當按照(zhào)公司章(z∞$πhāng)程規定的(de)期限将财務會(h✔"♥uì)計(jì)報(bào)告送交各股東(dōng)。

　　股份有(yǒu)限公司的(de)财務會(huì)計(jì)報(bào)∏↓&∑告應當在召開(kāi)股東(dōng)會(huì)年(nián)會(huì)的(de)二十日(rìπφ')前置備于本公司，供股東(dōng)查閱；公開(kāi)發行(↔≥xíng)股份的(de)股份有(yǒu)限公司應當公告其财務會(huì)計(jì)報(bào)告≤±↕↓。

　　第二百一(yī)十條　公司分(fēn)配當年(nián)稅後利潤時(shí∞α→)，應當提取利潤的(de)百分(fēn)之十 ♦★φ列入公司法定公積金(jīn)。公司法定公積金(∏'jīn)累計(jì)額為(wèi)公司注冊資本的(de)百分(fēn)之五十以上(sλ ←αhàng)的(de)，可(kě)以不(b' ↓ù)再提取。

　　公司從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金(j ∞♠īn)後，經股東(dōng)會(huì)決議(yì)，還(hái)可(kě)以從(cóng)φ↑稅後利潤中提取任意公積金(jīn)。

　　公司彌補虧損和(hé)提取公積金(jī↑<n)後所餘稅後利潤，有(yǒu)限責任公司按照(zhào)股東(dō♣π↔ng)實繳的(de)出資比例分(fēn)配利潤，全體(tǐ)股東(dōng)約定∑¶不(bù)按照(zhào)出資比例分(fēn)配利潤的(de)除外(wà♥↓£i)；股份有(yǒu)限公司按照(zhào)股東(dōng)所持有(yǒu)的(de)股份α©比例分(fēn)配利潤，公司章(zhāng)程另有≥&(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　公司持有(yǒu)的(de)本公司股份不(bù)得(de₹≤)分(fēn)配利潤。

　　第二百一(yī)十一(yī)條　公司違反本法規定向股東(dōng)分(fēn)配利 ≥'→潤的(de)，股東(dōng)應當将違反規定分(fēn)配的(de)利潤退還(hái)公司© ☆ ；給公司造成損失的(de)，股東(dōng)及負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)、監事"&≤★(shì)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當λ¶¥承擔賠償責任。

　　第二百一(yī)十二條　股東(dōng)會(huì)作(zuò♠÷✔÷)出分(fēn)配利潤的(de)決議(yì)的(de)，董事(shì™)會(huì)應當在股東(dōng)會(huì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)‍★起六個(gè)月(yuè)內(nèi)進行(xíng)分(fēn)配。

　　第二百一(yī)十三條　公司以超過股票Ω ÷(piào)票(piào)面金(jīn)額的(de¥∑♣')發行(xíng)價格發行(xíng)股份所得(de)的(de)溢價款、發行(xíng)✘>無面額股所得(de)股款未計(jì)入注冊資本的(d∑<©e)金(jīn)額以及國(guó)務院财政部門(mén)規£™↑ε定列入資本公積金(jīn)的(de)其他(tā)項目，應當列為(wèi)公司↓ 資本公積金(jīn)。

　　第二百一(yī)十四條　公司的(de)公積金(jīn)用(yòng)于彌補公司<÷♠的(de)虧損、擴大(dà)公司生(shēng)産經營或者轉為(wèi)增加公司注冊資本。

　　法定公積金(jīn)轉為(wèi)增加注冊資本時(shí)，所留存的(¶γ∏de)該項公積金(jīn)不(bù)得(de)少(shǎo)于轉增前公司注冊資本☆α₹的(de)百分(fēn)之二十五。

　　第二百一(yī)十五條　公司聘用(yòng)、解聘承辦公±司審計(jì)業(yè)務的(de)會(hu↔↔ì)計(jì)師(shī)事(shì)務所，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，✘‌Ω由股東(dōng)會(huì)、董事(shì)會(huì)或∏ ♦∑者監事(shì)會(huì)決定。

　　公司股東(dōng)會(huì)、董事(shλ±©ì)會(huì)或者監事(shì)會(huì)就(jiù)解聘會(huì)計(jì)師£ (shī)事(shì)務所進行(xíng)表決時(shí)，應當允許會β♦£(huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所陳述意見(jià★♦♦n)。

　　第二百一(yī)十六條　公司應當向聘用(yòng)的(de)會(‍•α'huì)計(jì)師(shī)事(shì)務所提供真實、完←©$整的(de)會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、财務會(huì)計(jì)報€♦(bào)告及其他(tā)會(huì)計(jì)資料，不(bù)得(de)拒絕、隐匿、謊報(φ€$bào)。

　　第二百一(yī)十七條　公司除法定的(de)會(huì÷®¶)計(jì)賬簿外(wài)，不(bù)得(de)另立會★∑↕(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資金(jīn)，不(bù)得(de)以任何個(gè)人(rén)名義開(kāi∑§ ←)立賬戶存儲。

　　第二百一(yī)十八條　公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新設合并。↓₹∞

　　一(yī)個(gè)公司吸收其他(tā)公司為(wèi)吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩↓↔個(gè)以上(shàng)公司合并設立一(yī)個(gè)新的(de)公司為(wè≤σi)新設合并，合并各方解散。

　　第二百一(yī)十九條　公司與其持股百分(fēn)之九十以上(shàπ≈<₽ng)的(de)公司合并，被合并的(de)公£εφ↕司不(bù)需經股東(dōng)會(huì)決議(yì)，但(dàn)應當通(tōng)€φ知(zhī)其他(tā)股東(dōng)，其他(tā)₹≈股東(dōng)有(yǒu)權請(qǐng)求公司按照(zhào)合理(l™£∏ǐ)的(de)價格收購(gòu)其股權或者股份。

　　公司合并支付的(de)價款不(bù)超過本公司淨資産百分(fēn)之十<₩的(de)，可(kě)以不(bù)經股東(dōng)會(huì)決議(yì)≥• ；但(dàn)是(shì)，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)β↕除外(wài)。

　　公司依照(zhào)前兩款規定合并不(bù)經股東(dōng)會(huì)✘≥決議(yì)的(de)，應當經董事(shì)會(huì)決議(yì)。

　　第二百二十條　公司合并，應當由合并各方簽訂合$σ≠←并協議(yì)，并編制(zhì)資産負債表及财産∑♣§清單。公司應當自(zì)作(zuò)出合并決議(yì)之日(rì)起十日(rì)±λ內(nèi)通(tōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十日(€£ rì)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng♠®)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yφα§Ωòng)信息公示系統公告。債權人(rén)自(zì)接到(d∏≈±↕ào)通(tōng)知(zhī)之日(rì)起三十日(r≥π≈ì)內(nèi)，未接到(dào)通(tōng)知(zhī)的(de)自(zì)公告之日 ©♥•(rì)起四十五日(rì)內(nèi)，可(kě)以要(↑>✘≤yào)求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的(de)Ω♦ 擔保。

　　第二百二十一(yī)條　公司合并時(shí)，合并各方的(de)債±₩β←權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者新設的(de)公司→&承繼。

　　第二百二十二條　公司分(fēn)立，其财産作(zλ∑uò)相(xiàng)應的(de)分(fēn)割。

　　公司分(fēn)立，應當編制(zhì)資産負債表及财産清單。公司β& 應當自(zì)作(zuò)出分(fēn)立決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nπ≤σèi)通(tōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十日(rì♣)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)或者國(guó)家"Ω<>(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息 ←β公示系統公告。

　　第二百二十三條　公司分(fēn)立前的(de)債務由分(fēn)立後ε₽的(de)公司承擔連帶責任。但(dàn)是(shì)，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)♠←就(jiù)債務清償達成的(de)書(sh‍ ×ū)面協議(yì)另有(yǒu)約定的(de)除外(wài)。

　　第二百二十四條　公司減少(shǎo)注冊資本，應✔★§當編制(zhì)資産負債表及财産清單。

　　公司應當自(zì)股東(dōng)會(huì)作(zuò)出減少(shǎo)注冊資本±±§決議(yì)之日(rì)起十日(rì)內(nèi)通(t≥↓"©ōng)知(zhī)債權人(rén)，并于三十$ 日(rì)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(s®✘hàng)或者國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòn↓★g)信息公示系統公告。債權人(rén)自(✔₩‍zì)接到(dào)通(tōng)知(zhī)之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，∞¥÷未接到(dào)通(tōng)知(zhī)的(de)自(zì)公告之日(r✘Ωì)起四十五日(rì)內(nèi)，有(yǒu)權要(yào↓$)求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的(de)擔保。

　　公司減少(shǎo)注冊資本，應當按照(zhào)股東(dōng)出資或者持有(yǒu)股份±§的(de)比例相(xiàng)應減少(shǎo)出資額或者股份，法律另有(yǒu)規定、有(y≈♣ǒu)限責任公司全體(tǐ)股東(dōng)另有(yǒu)約定或者股份有(&εφ•yǒu)限公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定的(de)除外(wài)。

　　第二百二十五條　公司依照(zhào)本法第二百一(yī)十‍Ω四條第二款的(de)規定彌補虧損後，仍有(yǒu)虧損的(de)，可 ≈γ↓(kě)以減少(shǎo)注冊資本彌補虧損。減少(shǎo)注冊資本彌補虧損的(d¥₩e)，公司不(bù)得(de)向股東(dōng)分(fēn)配，也(yě)不(bù "✔α)得(de)免除股東(dōng)繳納出資或者股款的(de)義務。

　　依照(zhào)前款規定減少(shǎo)注冊資本的(de)，不(bù)适♣‍用(yòng)前條第二款的(de)規定，但(dàn)應當自(zì)股東(dōng)會(Ωλ€↕huì)作(zuò)出減少(shǎo)注冊資本決議(yì)之日(rì)起三十日(rì™÷$♦)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)或者國(guó)家(jiā)企αβ≈↕業(yè)信用(yòng)信息公示系統公告。

　　公司依照(zhào)前兩款的(de)規定減少(¶∞✘♠shǎo)注冊資本後，在法定公積金(jīn)和(hé)任意公積金(jīn)累計(jì♣÷Ωλ)額達到(dào)公司注冊資本百分(fēn)之五十前，不(bù)得(de)分(fēn∏β)配利潤。

　　第二百二十六條　違反本法規定減少(shǎo)注冊資本的(d₽♥♣₩e)，股東(dōng)應當退還(hái)其收到(dà₹φ× o)的(de)資金(jīn)，減免股東(dōng)₩★δε出資的(de)應當恢複原狀；給公司造成損失的(de)，股東(dō‌♣φng)及負有(yǒu)責任的(de)董事(shì)、監事(shì)、高(gπ₩↕āo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當承擔賠償責任。

　　第二百二十七條　有(yǒu)限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東(dōn©σg)在同等條件(jiàn)下(xià)有(yǒu)權優先按照‍≥ ÷(zhào)實繳的(de)出資比例認繳出資。但(dàn)是(shì)，全體(tǐ)股東(dōng≈®$)約定不(bù)按照(zhào)出資比例優先認繳出資的(de)除外(≠×✔&wài)。

　　股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注冊資∏₽本發行(xíng)新股時(shí)，股東(dōng)不(bù)享有(yǒu)優先認購(gòu♦¶♦♣)權，公司章(zhāng)程另有(yǒu)規定或者股東¶ §¥(dōng)會(huì)決議(yì)決定股東(dōng)享有(yǒu)優先認購↑ ≥(gòu)權的(de)除外(wài)。

　　第二百二十八條　有(yǒu)限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東(dōn÷γ≠g)認繳新增資本的(de)出資，依照(zπσ∞§hào)本法設立有(yǒu)限責任公司繳納 ☆★×出資的(de)有(yǒu)關規定執行(xíng)。

　　股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注♥£↔冊資本發行(xíng)新股時(shí)，股東(dōng)認購(gòu)新股，依照(zhào)本法¥±設立股份有(yǒu)限公司繳納股款的(de)有(yǒu)關規定執行(xíng)。

　　第十二章(zhāng)　公司解散和(hé)清算(suàn)

　　第二百二十九條　公司因下(xià)列原因解散：

　　（一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)營業(yè)期限屆滿或者公司章( ±★♣zhāng)程規定的(de)其他(tā)解散事(≤™'shì)由出現(xiàn)；

　　（二）股東(dōng)會(huì)決議(yì)解散；

　　（三）因公司合并或者分(fēn)立需要(yào)解散 ¶；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人(rén)民(mín)法院依照(zhào)本法第二百三十一(yī)條的α÷(de)規定予以解散。

　　公司出現(xiàn)前款規定的(de)解散事(shì)由，應當在十日(rì)內λλ(nèi)将解散事(shì)由通(tōng)過國(←"guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統予以公示。

　　第二百三十條　公司有(yǒu)前條第一(yī)款第一(yī)項、第二項§Ω∞€情形，且尚未向股東(dōng)分(fēn)配财産的(de)，可(kě)以通(tōng)過修改公司章Ω<♠₩(zhāng)程或者經股東(dōng)會(huì)決議(yì)而存續。

　　依照(zhào)前款規定修改公司章(zhāng)程或者經股東(dōng)會(huì)決議(♠Ω•yì)，有(yǒu)限責任公司須經持有(yǒu)三分(fē®"n)之二以上(shàng)表決權的(de)αγ→股東(dōng)通(tōng)過，股份有(yǒu₩£≥)限公司須經出席股東(dōng)會(huΩ≠ì)會(huì)議(yì)的(de)股東(dōng)所持表決權的(de)三分(fēn)之二→λβ以上(shàng)通(tōng)過。

　　第二百三十一(yī)條　公司經營管理(lǐ)發生(sh≥®✔£ēng)嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東(dōng)利益受€♣‍☆到(dào)重大(dà)損失，通(tōng)過其他(tā)途徑不(bù)能(néng)解決的β→§(de)，持有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上(shàng)表決權的(de)股東(dσ₩×↓ōng)，可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民(mín)法↓'★院解散公司。

　　第二百三十二條　公司因本法第二百二十九條第一(yī)款第一(yī)≥±™項、第二項、第四項、第五項規定而解散的(de)，應當清算(suàn)。董事(shì&∏Ω)為(wèi)公司清算(suàn)義務人(rén)，應≤"₽ 當在解散事(shì)由出現(xiàn)之日(¥εrì)起十五日(rì)內(nèi)組成清算(suàn)π"組進行(xíng)清算(suàn)。

　　清算(suàn)組由董事(shì)組成，但(dàn)是(shì)公司章>™β (zhāng)程另有(yǒu)規定或者股東(dōng)會δσ₩(huì)決議(yì)另選他(tā)人(rén)的(de)除外(wài)。

　　清算(suàn)義務人(rén)未及時(shí)履行(xíng)λ¥→∑清算(suàn)義務，給公司或者債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十三條　公司依照(zhào)前條第一(yī)款的(de)✔₹規定應當清算(suàn)，逾期不(bù)成立清算(su‌£àn)組進行(xíng)清算(suàn)或者成立清算(suàn)組後不(bù)清算(φ‌suàn)的(de)，利害關系人(rén)可(kě)以申請(qǐng)人(rén)民≤∑Ω(mín)法院指定有(yǒu)關人(rén)員(yuán)組Ω↑♠‍成清算(suàn)組進行(xíng)清算(suàn)。人(rén)民(mín)法院應<≈當受理(lǐ)該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算(suàn)組進行∞₽→(xíng)清算(suàn)。

　　公司因本法第二百二十九條第一(yī)款第四項的(de)規定而解散的(de)，作(zuòΩ↕≠)出吊銷營業(yè)執照(zhào)、責令關閉或者撤銷決定的(de)部門(mén)或者公±Ω∑¥司登記機(jī)關，可(kě)以申請(qǐng)人(rén)民(mín)法院指定有(yǒu)關→‍♥人(rén)員(yuán)組成清算(suàn)組進&γα$行(xíng)清算(suàn)。

　　第二百三十四條　清算(suàn)組在清算(suàn)期間(jiān)行(xíng§ )使下(xià)列職權：

　　（一(yī)）清理(lǐ)公司财産，分(fēn)别編制(zhì)資産負債表和 β ↓(hé)财産清單；

　　（二）通(tōng)知(zhī)、公告債權人(rén)；

　　（三）處理(lǐ)與清算(suàn)有(yǒu)關的(de)公司未了(le£≥★±)結的(de)業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生(shēnφβ₩ g)的(de)稅款；

　　（五）清理(lǐ)債權、債務；

　　（六）分(fēn)配公司清償債務後的(de)剩餘财産；

　　（七）代表公司參與民(mín)事(shì)訴訟活動。

　　第二百三十五條　清算(suàn)組應當自(zì)成立之日(rì)起十日(rì)內(nèi≥"©∑)通(tōng)知(zhī)債權人(rén)，并于六十日(r€δ>ì)內(nèi)在報(bào)紙(zhǐ)上(shàng)或者αΩα國(guó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系$∏統公告。債權人(rén)應當自(zì)接到(dào)通(tōng)知‍≥§σ(zhī)之日(rì)起三十日(rì)內(nèi)，未接σ₽"到(dào)通(tōng)知(zhī)的(de)自(zì)公告之日$€β(rì)起四十五日(rì)內(nèi)，向清算(suàn)組申∏‌<♠報(bào)其債權。

　　債權人(rén)申報(bào)債權，應當說(shuō)明(míng)債權的(&€™Ωde)有(yǒu)關事(shì)項，并提供證明(míng)材料。清算(suàn)$"&☆組應當對(duì)債權進行(xíng)登記♦★‍。

　　在申報(bào)債權期間(jiān)，清算(suàn)組不(bù)得(de)對(↕←λ‌duì)債權人(rén)進行(xíng)清償。

　　第二百三十六條　清算(suàn)組在清理(l∑γǐ)公司财産、編制(zhì)資産負債表和≥ ←(hé)财産清單後，應當制(zhì)訂清算(suàn)方案，并報(bào)股東(dōn≈¶g)會(huì)或者人(rén)民(mín)法院确認。

　　公司财産在分(fēn)别支付清算(suànγ₹∏)費(fèi)用(yòng)、職工(gōng)的(de)工(g>₹ōng)資、社會(huì)保險費(fèi)用(yòng)和(hé)法定補償金(jīn)，繳納所<©欠稅款，清償公司債務後的(de)剩餘财産，有(yǒ♦™ <u)限責任公司按照(zhào)股東(dōng)的(de)出資比例分(fēn)配，股份£∏"有(yǒu)限公司按照(zhào)股東(dōng)持有(yǒu)的σ' (de)股份比例分(fēn)配。

　　清算(suàn)期間(jiān)，公司存續，但(dàn)不(bù)得(de)開(¥↑kāi)展與清算(suàn)無關的(de)經營活動。公司财 ★™産在未依照(zhào)前款規定清償前，不(b↑₽♦÷ù)得(de)分(fēn)配給股東(dōng)。

　　第二百三十七條　清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制(zhì↔☆÷)資産負債表和(hé)财産清單後，發現(xiàn)公司财産不(bε$§€ù)足清償債務的(de)，應當依法向人(rén)±♥民(mín)法院申請(qǐng)破産清算(suàn∞★)。

　　人(rén)民(mín)法院受理(lǐ)破産申請(qǐng)後，清算>☆<(suàn)組應當将清算(suàn)事(shì→±↑)務移交給人(rén)民(mín)法院指定的(de♥>)破産管理(lǐ)人(rén)。

　　第二百三十八條　清算(suàn)組成員(yuán)履行(xínφ‍αg)清算(suàn)職責，負有(yǒu)忠實義務和(hé)勤勉義務。<π✘"

　　清算(suàn)組成員(yuán)怠于履行(xíng)清算(suàn)職責，給公司造成損®δ≠✔失的(de)，應當承擔賠償責任；因故意或者重π ∑δ大(dà)過失給債權人(rén)造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

　　第二百三十九條　公司清算(suàn)結束後，清算(suà ¥↕♥n)組應當制(zhì)作(zuò)清算(suàn)報(♣ bào)告，報(bào)股東(dōng)會(huì)或者人(rén)民€ (mín)法院确認，并報(bào)送公司登記機(jī)$ <♥關，申請(qǐng)注銷公司登記。

　　第二百四十條　公司在存續期間(jiān)未産生(shēng)債務，或者已清償全部債務的(d↔¶‌e)，經全體(tǐ)股東(dōng)承諾，可(kě)以按照(zhào)規定通(tōng)過簡易程序 &注銷公司登記。

　　通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，應當通(tōng)過國(guó)家(jiā)♠★≥企業(yè)信用(yòng)信息公示系統予以公告，公告期限不↑✔♠≠(bù)少(shǎo)于二十日(rì)。公告期限屆滿後，未有(yǒu)異議(§←yì)的(de)，公司可(kě)以在二十日(rì)內(nèi)向公司登記機(jī)關申請(q™★€ǐng)注銷公司登記。

　　公司通(tōng)過簡易程序注銷公司登記，股東(dōng)對(duì)本條第一(yī)款規✔β定的(de)內(nèi)容承諾不(bù)實的(de)，應當對(duì)注銷登記前↔‍☆的(de)債務承擔連帶責任。

　　第二百四十一(yī)條　公司被吊銷營業(yè)✔₩€執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷，滿三年(nián)§♦₽₩未向公司登記機(jī)關申請(qǐng)注銷公×★司登記的(de)，公司登記機(jī)關可(kě)以通(tōng)過國(guα©ó)家(jiā)企業(yè)信用(yòng)信息公示系統予以公告，公告期限不(bù)少©∞(shǎo)于六十日(rì)。公告期限屆滿σ>後，未有(yǒu)異議(yì)的(de)，公司登記機(jī)關可(kě)π§¥♠以注銷公司登記。

　　依照(zhào)前款規定注銷公司登記的(de)，原公 γ‍←司股東(dōng)、清算(suàn)義務人(rén)的(de)責任不☆☆€σ(bù)受影(yǐng)響。

　　第十三章(zhāng)　外(wài)國(guó)公司的(de)分×‌(fēn)支機(jī)構

　　第二百四十四條　外(wài)國(guó)公司在→β中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)設立分(fēn)支機•¶(jī)構，應當向中國(guó)主管機(jī)關提出申請(qǐng)，并提交其公司章(z ☆₩hāng)程、所屬國(guó)的(de)公司登記證書(shū¥&↕δ)等有(yǒu)關文(wén)件(jiàn)，經批準後，向公司登記機(jī)關↔β依法辦理(lǐ)登記，領取營業(yè)執照(zhào)。γ ∞↕

　　外(wài)國(guó)公司分(fēn)支機(jī)構的(de)審批辦法由國(guó♠±')務院另行(xíng)規定。

　　第二百四十五條　外(wài)國(guó)公司在中華人(rén)民γ≤✘(mín)共和(hé)國(guó)境內(nè¥≠♣♦i)設立分(fēn)支機(jī)構，應當在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境↑§$÷內(nèi)指定負責該分(fēn)支機(jī)構的(de)代表人×≤‍¥(rén)或者代理(lǐ)人(rén)，并向該分(fēn)支機(jī)構撥付與其所從(c"→óng)事(shì)的(de)經營活動相(xiàng)适應的(de)§ ≠€資金(jīn)。

　　對(duì)外(wài)國(guó)公司分(fēn)‍¶✔∑支機(jī)構的(de)經營資金(jīn)需要(yào)規定最 $低(dī)限額的(de)，由國(guó)務院另行(xíng)規定。

　　第二百四十六條　外(wài)國(guó)公司的(de)分(fēn)支機(jī)構應★∞當在其名稱中标明(míng)該外(wài)國(guó)公司的(de)國≥÷↑α(guó)籍及責任形式。

　　外(wài)國(guó)公司的(de)分(fēn)支≠σ÷₩機(jī)構應當在本機(jī)構中置備該外(wài)國(guβ≤ó)公司章(zhāng)程。

　　第二百四十七條　外(wài)國(guó)公司在中華人(rén)民(mín)共和(hé₽<‌)國(guó)境內(nèi)設立的(de)分(fēn)支機(jī)構不(" <bù)具有(yǒu)中國(guó)法人(rεβ♠én)資格。

　　第二百四十八條　經批準設立的(de)外(wài)國(guó)公司分(fēn)支機(jī)構，在←₹§÷中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境內(nèi)從(c÷↕óng)事(shì)業(yè)務活動，應當遵守中國(guó)的(de)法律，不(bù)得(de)損∑≤害中國(guó)的(de)社會(huì)公共利益，♦ 其合法權益受中國(guó)法律保護。

　　第二百四十九條　外(wài)國(guó)公司撤銷其在中華人(rén)民(mín)Ω¶&共和(hé)國(guó)境內(nèi)的(de)分(fēn)支機(j₩♥↓ī)構時(shí)，應當依法清償債務，依照(zhào)本法有(yǒu)關公司‌" 清算(suàn)程序的(de)規定進行(xín≥®‌g)清算(suàn)。未清償債務之前，不(bù)<÷β♠得(de)将其分(fēn)支機(jī)構的(d★ ₹÷e)财産轉移至中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境外(wài)。

　　第十四章(zhāng)　法律責任

　　第二百五十條　違反本法規定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或δ←者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào)事(shì)實取得(de)公司登記的(de)，由"‌公司登記機(jī)關責令改正，對(duì)虛報('≈ε≈bào)注冊資本的(de)公司，處以虛報(bào)注冊資本π÷金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàn←↓σαg)百分(fēn)之十五以下(xià)的(de)罰款；對π≈¥(duì)提交虛假材料或者采取其他(tā)欺詐手段隐瞞重要(yào)事(shì)實的(§≈de)公司，處以五萬元以上(shàng)二百萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重的(de)'¥Ω，吊銷營業(yè)執照(zhào)；對(duì)直接負責的(de)主管人(ré ✔↓ n)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(•→yuán)處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下(xià)的(de)罰款。₩★£

　　第二百五十一(yī)條　公司未依照(zhào)本法第四十條規定公示有(yǒu)關$"$¥信息或者不(bù)如(rú)實公示有(yǒu)關信息的(de)，♠₹≥由公司登記機(jī)關責令改正，可(kě)以處以一(yī)萬元以上(shàng)五萬元以下(xσ♣ià)的(de)罰款。情節嚴重的(de)，處以五萬元♣σ ≥以上(shàng)二十萬元以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(d→‌e)主管人(rén)員(yuán)和(hé)•✘≤其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一(yī)λ‍ 萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十二條　公司的(de)發起人(rén)、股東(dōng)虛假出資，未交付或≥‌者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的(de)貨币或者非貨币财産♠↔的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，可(kě)以處以五萬元以¥↓上(shàng)二十萬元以下(xià)的(de)罰款；情節嚴重×'的(de)，處以虛假出資或者未出資金(jīn)額<Ω↕ε百分(fēn)之五以上(shàng)百分(fēn)之 ↕₽<十五以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直γ↑接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)±₽≥其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以一(yī)萬元以上(shàng)λγ♠π十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十三條　公司的(de)發起人≤₹☆(rén)、股東(dōng)在公司成立後，抽逃其出資的(∑¶πde)，由公司登記機(jī)關責令改正，處以$$ 所抽逃出資金(jīn)額百分(fēn)之五以上(shàng)百分(fēn)之十五以下(xià)的( ≤¥de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuá£☆α>n)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)處以三萬元以φ ®上(shàng)三十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十四條　有(yǒu)下(xià)列行(xíng)為(wèi)之一(yī)的(de)，♣α¶由縣級以上(shàng)人(rén)民(✔≤mín)政府财政部門(mén)依照(zhào)《≠£★中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(≠✘guó)會(huì)計(jì)法》等法律、行(xíng)₽÷₩政法規的(de)規定處罰：

　　（一(yī)）在法定的(de)會(huì)計↕✔γ(jì)賬簿以外(wài)另立會(huì)計(jì☆↕€∑)賬簿；

　　（二）提供存在虛假記載或者隐瞞重要(yào)事(shì)σ≠§實的(de)财務會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第二百五十五條　公司在合并、分(fēn)立、減少(shǎo)注冊資本或者進行(xín✘g)清算(suàn)時(shí)，不(bù)依照(zhào)本法規定通(♠€♠♠tōng)知(zhī)或者公告債權人(rén)的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正，對(d€≈♣uì)公司處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰∏¥ 款。

　　第二百五十六條　公司在進行(xíng)清算(suàn)∞λ<時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作Ω♣(zuò)虛假記載，或者在未清償債務前分(f¥ε↑'ēn)配公司财産的(de)，由公司登記機(<★jī)關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分(fēn)配公司财産金(jīn λ♣)額百分(fēn)之五以上(shàng)百分'&(fēn)之十以下(xià)的(de)罰款；對(duì)直接負責的(de)主管人( §★≤rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yβ©≤×uán)處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的(de)罰款。

　　第二百五十七條　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機(jī)✔•∞構提供虛假材料或者提供有(yǒu)重大(dà)遺漏的(de)報(bào)告的(de)，由有→‍∞±(yǒu)關部門(mén)依照(zhào)《中華人(ré'↑∏βn)民(mín)共和(hé)國(guó)™¶資産評估法》、《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)注冊會(huì)計(jì)師(↓±™shī)法》等法律、行(xíng)政法規的(de)•≈規定處罰。

　　承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機(j ★λπī)構因其出具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不(™'bù)實，給公司債權人(rén)造成損失的(de)，除能(néng)夠證明(míα→λ₽ng)自(zì)己沒有(yǒu)過錯(cuò)的(de₹≈)外(wài)，在其評估或者證明(míng)不(b‌<"≤ù)實的(de)金(jīn)額範圍內(nèi)承擔賠償責任。

　　第二百五十八條　公司登記機(jī)關違反法律、行(x↕‌©>íng)政法規規定未履行(xíng)職責或者履行(xíng)職責不(bù)當的(de)，對(duìεσ)負有(yǒu)責任的(de)領導人(rén)員(yuán)和(hé)直接責任人(★∑"&rén)員(yuán)依法給予政務處分(fē™♣n)。

　　第二百五十九條　未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或☆ π&者股份有(yǒu)限公司，而冒用(yòng)有(yǒu↓ Ω)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司名義的(de)，或¶≠×λ者未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的β×<(de)分(fēn)公司，而冒用(yòng)有(yǒu)限責任公司或者股份€÷☆有(yǒu)限公司的(de)分(fēn)公司名義 γ☆∑的(de)，由公司登記機(jī)關責令改<δ©‌正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以β®←✔下(xià)的(de)罰款。

　　第二百六十條　公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個(gè)月(yuè)未開(kāi)業(y∑∞‍è)的(de)，或者開(kāi)業(yè)後自(zì)行(xíng)停業(yè) ₹±連續六個(gè)月(yuè)以上(shàng)✔¥©的(de)，公司登記機(jī)關可(kě)以吊₽≠☆α銷營業(yè)執照(zhào)，但(dàn)公司依法辦理(lǐ)歇業(yè)的(de)除外(wài÷α↕)。

　　公司登記事(shì)項發生(shēng)變更時(shí)，未依照(zhàγ★♦↓o)本法規定辦理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的(de)，由公司登記機(jī)關責令限≤∑™期登記；逾期不(bù)登記的(de)，處以一(yī)萬元以上(shàng)十萬元以下(xià)的×€(de)罰款。

　　第二百六十一(yī)條　外(wài)國(guó)公司違反本¥ ♣♠法規定，擅自(zì)在中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)境α®♠φ內(nèi)設立分(fēn)支機(jī)構的(de)，由公司登記機(jī)關責令改正或者關閉，可®φ(kě)以并處五萬元以上(shàng)二十萬元以下(xià)的(de)罰款φ↓。

　　第二百六十三條　公司違反本法規定，應當承擔民(mín)事( ✔β♣shì)賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金(jīn)的(de)，其财産不(b÷‍¥ù)足以支付時(shí)，先承擔民(mín)事(shì)賠償責任。

　　第二百六十四條　違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事(shì)♥✔責任。

　　第十五章(zhāng)　附　　則

　　第二百六十五條　本法下(xià)列用(yòn£"g)語的(de)含義：

　　（一(yī)）高(gāo)級管理(lǐ)人(ré÷×←™n)員(yuán)，是(shì)指公司的(de)經理(lǐ)、副經理(l™<§ǐ)、财務負責人(rén)，上(shàng)市(shì)公司董事(shì)會(huì)秘書(‌ <™shū)和(hé)公司章(zhāng)程規定的(de)©£其他(tā)人(rén)員(yuán)。

　　（二）控股股東(dōng)，是(shì)指其出資額占有(yǒu)限責任公司資本總‌£'ε額超過百分(fēn)之五十或者其持有(yǒu)的(de)股份占股份有(yǒu)限公司 €股本總額超過百分(fēn)之五十的(de)股東(dōng)& ；出資額或者持有(yǒu)股份的(de)比例雖然低(dī)于百分(f$★λ ēn)之五十，但(dàn)依其出資額或者持有(yǒu)的(de)股份所享有(y•™∑ǒu)的(de)表決權已足以對(duì)股東(dōng)會(huì)的(&★ de)決議(yì)産生(shēng)重大(dà)影(yǐng)響的(de)股東(dōng)。

　　（三）實際控制(zhì)人(rén)，是(shì)指通(tōng)過投資關系、協議(yì)♣∏或者其他(tā)安排，能(néng)夠實際支配公>λ司行(xíng)為(wèi)的(de)人(rén)。

　　（四）關聯關系，是(shì)指公司控股股東(dōng)、實際控制(zhì)人(rénπ∏¥‌)、董事(shì)、監事(shì)、高(g↑‍π āo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)與其直接或者間(jiān)接'₽® 控制(zhì)的(de)企業(yè)之間(jiān)的(de)關系，以¶$及可(kě)能(néng)導緻公司利益轉移的(de)其他($∏tā)關系。但(dàn)是(shì)，國(guó)家(jiā)控股的(de)企業(yè)之間(↔¥jiān)不(bù)僅因為(wèi)同受國(guó)家(jiā)控股而具有(yǒu®")關聯關系。

　　第二百六十六條　本法自(zì)2024年(nián)7月(yuè)1日(rì)起施行(←ε‍xíng)。

　　本法施行(xíng)前已登記設立的(de)公司，出資期限超過本法規定的(de)期限的↑₽λ(de)，除法律、行(xíng)政法規或者國(guó)務院另✘•有(yǒu)規定外(wài)，應當逐步調整≥∑至本法規定的(de)期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明(≈αmíng)顯異常的(de)，公司登記機(jī)關可(kě)以依法要(yào)求其及時σ©‌(shí)調整。具體(tǐ)實施辦法由國(guó)務院規定。

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​新公司法2024年(nián)7月(yuè‌&ε)1日(rì)施行(xíng)，要(yào)求5年(nián)內(nèi)實繳注冊資本，以前設立的£ (de)企業(yè)，如(rú)何操作(zuò)實繳？

新公司法2024年(nián)7月(yuè)1日(rì)施行(≤↕¶xíng)，要(yào)求5年(nián)內(nèi)實繳注冊資本，以前設×£立的(de)企業(yè)，如(rú)何操作(zuò)實繳？

中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)公司法

新公司法2024年(nián)7月(yuè‌&ε)1日(rì)施行(xíng)，要(yào)求5年(nián)內(nèi)實繳注冊資本，以前設立的£ (de)企業(yè)，如(rú)何操作(zuò)實繳？